全国中小企业股份转让系统股票向不特定 合格投资者公开发行与承销管理细则 （试行）
第一章 总则第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司（以下称发行人）股票向不特定合格投资者公开发行及承销行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等法律法规、部门规章、业务规则，制定本细则。 第二条 全国股转系统挂牌公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称股票公开发行并在精选层挂牌），精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票，证券公司承销及投资者认购上述股票，适用本细则。 第三条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）根据相关法律法规、部门规章1业务规则及本细则的规定，对股票公开发行与承销活动及发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实施自律管理。 第四条 证券公司承销公开发行的股票，应当依据中国证监会、中国证券业协会和全国股转公司的相关规定制定并严格执行完善的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突，防控发行风险。 第五条 证券服务机构和人员应当按照本行业公认的业务标准和执业规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 第二章 定价与配售第一节 一般规定第六条 股票公开发行，可以通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。 发行人和主承销商应当在发行方案中说明本次发行采用的定价方式，并在招股文件和发行公告中披露。 精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票的，2发行价格应当参考发行前一定期间的交易价格确定。 本细则所称招股文件，是指公开发行申请经中国证监会核准后，发行人公告的公开发行意向书或公开发行说明书。 第七条 股票公开发行采用询价方式的，承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告；采用竞价方式的承销商应当提供投资价值研究报告并公开披露。 投资价值研究报告应当符合中国证券业协会的相关规定。 投资价值研究报告应当说明估值区间与历史交易价格和历史发行价格的偏离情况及原因。 本细则所称历史交易价格，是指本次申请公开发行前六个月内最近 20 个有成交的交易日的平均收盘价；历史发行价格，是指本次申请公开发行前一年内历次股票发行的价格。 第八条 股票公开发行并在精选层挂牌采用直接定价或询价方式，发行人和主承销商确定的发行价格存在下列情形之一的，应当至少在申购日一周前发布投资风险特别公告：（一）超过历史交易价格或历史发行价格 1 倍；（二）超过网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的中位数或加权平均数。 第九条 股票公开发行采用直接定价或竞价方式的，3全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。 第十条 投资者应当按照发行人和主承销商的要求在申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式参与申购。 冻结资金产生的利息划入全国股转公司设立的风险基金，风险基金的使用应当符合中国证监会的规定。 第十一条 网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。 其中不足 100 股的部分，汇总后按时间优先原则向每个投资者依次配售 100 股，直至无剩余股票。 第十二条 精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票，可以全部或部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。 第二节 询价发行第十三条 股票公开发行采用询价方式的，应当通过初步询价确定发行价格。 第十四条 在中国证券业协会注册、符合中国证券业协会规定条件并已开通全国股转系统精选层交易权限的网下投资者可以参与询价。 参与询价的网下投资者须具备丰富的投资经验和良好4的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。 第十五条 发行人和主承销商可以自主协商设置网下投资者的具体条件，并预先披露。 主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。 第十六条 网下投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。 网下投资者应当遵循独立、客观诚信的原则报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。 参与询价的网下投资者应当以其管理的配售对象为单位进行报价，报价应当包括每股价格和对应的拟申购股数每个配售对象只能申报一个报价，同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过三个。 第十七条 发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，并根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。 剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的5%，因剔除导致拟申购总量不足的，相应部分可不剔除。 网下投资者拟申购总量超过网下初始发行量 15 倍的，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%。 第十八条 股票发行价格确定后，提供有效报价的网下投资者方可参与申购，网下投资者应当以配售对象为单位进行申购。 5前款所称有效报价，是指网下投资者申报的不低于发行人和主承销商确定的发行价格，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合发行人和主承销商事先确定并公告的其他条件的报价。 第十九条 发行人和主承销商可以自主协商确定有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中确定配售对象。 第二十条 股票公开发行并在精选层挂牌的，网下初始发行比例应当不低于 60%且不高于 80%。 有战略投资者配售股票安排的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网上网下发行比例。 第二十一条 对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。 公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。 第二十二条 网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。 第二十三条 股票公开发行并在精选层挂牌网下配售时发行人和主承销商不得向下列投资者配售股票：（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、6董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；（二）主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；（六）其他参与配售可能导致不当行为或不正当利益的自然人、法人和组织。 7本条第（二）、（三）项规定的禁止对象所管理的公募基金不受前款规定的限制，但是应符合中国证监会的有关规定。 第二十四条 股票公开发行并在精选层挂牌，网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。 网上投资者有效申购数量不足网上初始发行量的，不足部分可以向网下投资者回拨。 网上投资者有效申购倍数超过 15 倍，不超过 50 倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过 50 倍的，回拨比例为本次公开发行数量的 10%。 有战略投资者配售股票安排的，本条所称公开发行数量应扣除战略配售数量计算。 第二十五条 网下发行与网上发行应同时进行，投资者应当选择参与网下或网上发行，不得同时参与。 第三节 竞价发行第二十六条 股票公开发行采用竞价方式，除本细则第二十三条规定的投资者外，均可参与申购。 每个投资者只能申报一次。 申购信息应当包括每股价8格和对应的拟申购股数。 发行人和主承销商可以设置最低申购价格并在发行公告中予以披露，投资者申报的每股价格不得低于最低申购价格。 第二十七条 发行人和主承销商应当在发行公告中披露价格确定机制。 投资者有效申购总量小于或等于网上发行数量且已设置最低申购价格的，发行价格为最低申购价格；未设置最低申购价格的，发行价格为投资者的最低报价。 投资者有效申购总量大于网上发行数量的，发行人和主承销商可以选择下列方式之一确定发行价格：（一）剔除最高报价部分后，将投资者申购报单按照价格从高到低排序计算累计申购数量，当累计申购数量达到网上发行数量或其一定倍数时，对应的最低申购价格为发行价格。 剔除部分不得低于拟申购总量的 5%，因剔除导致拟申购总量不足的，相应部分可不剔除。 拟申购总量超过网上发行数量 15 倍的，剔除部分不得低于拟申购总量的 10%。 报价大于或等于发行价格且未被剔除的投资者为有效报价投资者。 （二）按照事先确定并公告的方法（加权平均价格或算数平均价格）计算申购报单的基准价格，以 0.01 元为一个9价格变动单位向基准价格上下扩大价格区间，直至累计申购数量达到网上发行股票数量或其一定倍数，较低的临界价格为发行价格。 报价在上下两个临界价格以内（含临界价格）的投资者为有效报价投资者。 发行人和主承销商可以在竞价申购结束后根据申购情况协商确定剔除比例和累计申购倍数。 第二十八条 投资者有效申购总量小于或等于网上发行数量的，向投资者按有效申购数量配售股票。 投资者有效申购总量大于网上发行数量的，向有效报价投资者按比例配售股票。 第四节 直接定价发行第二十九条 股票公开发行采用直接定价方式的，发行人与主承销商应当结合发行人所属行业、市场情况、同行业公司估值水平等因素审慎确定发行价格，并在招股文件和发行公告中披露。 第五节 战略配售第三十条 股票公开发行并在精选层挂牌的，可以向战10略投资者配售股票，战略投资者不得超过 10 名。 公开发行股票数量在 5000 万股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。 公开发行股票数量不足 5000 万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。 第三十一条 参与战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。 第三十二条 发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。 发行人与主承销商应向全国股转公司报备战略配售方案，包括战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、限售期安排等情况。 战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但以公开方式募集设立主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金除外。 战略投资者本次获得配售的股票持有期限应当不少于 6个月，持有期自本次发行的股票在精选层挂牌之日起计算。 第三十三条 经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股11计划等参与战略配售，获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的 10%，且股票持有期限不得少于 12 个月。 前款规定的专项资产管理计划、员工持股计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划员工持股计划获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。 第三十四条 参与本次战略配售的投资者不得参与网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。 第三十五条 发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；（三）股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；12（五）除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。 第三十六条 主承销商应当对战略投资者的选择标准、配售资格及是否存在本细则规定的禁止性情形进行核查、出具专项核查文件并公开披露，要求发行人就核查事项出具承诺函。 第三十七条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人和主承销商应当在招股文件和发行公告中披露是否采用战略配售方式、战略投资者的选择标准、战略配售股票总量上限、战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、占本次发行股票数量的比例以及限售期安排等。 在发行结果公告中披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。 发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与本次发行战略配售的，应当在招股文件和发行公告中披露专项资产管理计划、员工持股计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与持有份额等。 13第六节 超额配售选择权第三十八条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人和主承销商可以采用超额配售选择权。 采用超额配售选择权发行股票数量不得超过本次公开发行股票数量的 15%。 第三十九条 采用超额配售选择权的，发行人应当授予主承销商超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票的权利。 通过联合主承销商发行股票的，发行人应当授予其中 1 家主承销商前述权利。 主承销商与发行人签订的承销协议中，应当明确发行人对主承销商采用超额配售选择权的授权，以及获授权的主承销商的相应责任。 获授权的主承销商，应当勤勉尽责，建立独立的投资决策流程及防火墙制度，严格执行内部控制制度，有效防范利益输送和利益冲突。 第四十条 采用超额配售选择权的主承销商，可以在征集战略投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票。 主承销商应当将延期交付股票的协议报全国股转公司和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司备案。 14第四十一条 发行人股票在精选层挂牌之日起 30 日内，获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，以竞价方式从二级市场购买发行人股票，申报买入价格不得高于本次发行的发行价格，获授权的主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照超额配售选择权方案以发行价格增发相应数量股票。 主承销商按照前款规定，以竞价方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过发行公告中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。 主承销商按照第一款规定买入的股票不得卖出。 第四十二条 采用超额配售选择权的，获授权的主承销商使用超额配售募集的资金从二级市场购入股票，应当在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 5 个交易日内，向发行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票的投资者交付股票。 除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票的资金外的剩余资金，纳入全国股转公司设立的风险基金。 第四十三条 获授权的主承销商应当保存使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录，保存时间不得少于 10年，记录应当包括以下信息：15（一）每次申报买入股票的时间、价格与数量；（二）每次申报买入股票的价格确定情况；（三）买入股票的每笔成交信息，包括成交时间、成交价格、成交数量等。 第四十四条 超额配售选择权行使期届满或者累计购回数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 10 个交易日内，获授权的主承销商应当将超额配售选择权的实施情况和使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录报全国股转公司备案。 第四十五条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人和主承销商应当于提交发行申请时，在公开发行说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限。 发行人和主承销商应当在发行方案中明确并在招股文件中披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等；在发行公告中披露全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量。 在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 2 个交易日内，发行人与获授权的主承销商应当披露以下情况：（一）超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期；16（二）超额配售选择权实施情况是否合法、合规，是否符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，是否实现预期达到的效果；（三）因行使超额配售选择权而发行的新股数量；如未行使或部分行使，应当说明买入发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；（四）发行人本次筹资总金额；（五）全国股转公司要求披露的其他信息。 第三章 股票承销第四十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。 采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。 公开发行股票依据法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。 公开发行股票由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。 承销团成员应当按照承销团协议和承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。 17第四十七条 主承销商实施承销前，应当向全国股转公司报送发行与承销方案。 第四十八条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人和主承销商应当事先约定中止发行和发行失败的情形及安排，并在发行公告中予以披露。 发行承销过程中出现以下情形之一的，发行人和主承销商应当中止发行：（一）采用询价方式的，有效报价的网下投资者数量不足 10 家或网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量；（二）预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票在精选层挂牌标准；（三）发行价格未在股东大会确定的发行价格区间内或低于股东大会确定的发行底价；（四）发行人和主承销商事先约定并披露的其他情形；（五）全国股转公司认定的其他情形。 中止发行后，发行人和主承销商在发行核准文件有效期内，报经全国股转公司备案，可重新启动发行。 第四十九条 股票中止发行或发行失败涉及投资者资金缴付的，主承销商应当协助发行人将投资者的申购资金加算银行同期存款利息返还投资者。 第五十条 公开发行完成后，发行人应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对募集资金进行验证，出具验18资报告并报送全国股转公司备案。 发行人和主承销商还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价与配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证并出具专项法律意见书。 本次公开发行的股票挂牌之日起 10 日内，主承销商应当将专项法律意见书、承销总结报告等文件报送全国股转公司备案。 第四章 信息披露第五十一条 发行人和主承销商在股票发行过程中，应当按照中国证监会和全国股转公司的规定编制信息披露文件，履行信息披露义务。 发行人和承销商在发行过程中披露信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五十二条 发行过程中，发行人和主承销商公告的信息应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。 通过其他途径披露信息的，披露内容应当完全一致，且不得早于在上述信息披露平台的披露时间。 第五十三条 股票公开发行招股文件披露后，发行人和承销商可以向
关于担保的说法，正确的是
公司法一、单项选择题（每题2分，共30分）（以下15题为《公司法》试题）1．依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的股东人数（）A．为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所B．为2人以上50人以下C．50人以下D．没有任何限制答案：C解析：2005年修订后的《公司法》对有限责任公司的股东人数取消了下限，仅作了50人以下的上限规定，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。 股份有限公司股东的人数有上下限之规定，为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2．依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的注册资本最低限额为（）A．人民币50万元B．人民币3万元C．人民币10万元D．人民币30万元答案：B解析：根据2005年修订后的《公司法》规定，除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有较高规定者外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。 3.以募集方式设立股份有限公司的，认股人从()起不能抽逃其出资。 A．缴付出资之后B．法定验资机构对出资进行验资并出具验资报告之后C．公司创立大会召开之后D．公司登记主管机关登记之后答案：C解析：（1）有限责任公司的股东在公司登记后，不得抽逃出资；（2）以募集方式设立股份有限公司的，创立大会在法定期间内召开后，认股人不得抽回股本。 4.某股份有限公司的注册资本为6000万元，2004年末的净资产为8000万元，法定盈余公积金余额为3000万元。 2005年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定盈余公积金转增股本，根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次转增股本最多不得超过()万元。 A．1500B.1200C．2000D．3000答案：A解析：用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于（转增前）注册资本的25％为限，因此本次转增股本最多不得超过：（3000－X）／6000=25％，则X=1500万元。 5．甲、乙、丙于2003年3月出资设立东海有限责任公司。 2004年4月，该公司又吸收丁入股。 2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。 人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。 按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是()。 A．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足B．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足C．甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足D．甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任答案：B解析：根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 本题中，公司设立时的股东为乙、丙，因此正确答案为B。 6．根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为()。 A．公司做出合并决议之日起10日内B．合并各方签订合并协议之日起10日内C．合并各方主管部门批准之日起10日内D．公司办理工商登记后10日内答案：A解析：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 7.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会做出决议，应由()。 A．出席会议的董事过半数通过B.出席会议的董事2／3以上通过C.全体董事的过半数通过D.全体董事的2／3以上通过答案：C解析：根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会做出决议，应由全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。 8.甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是（）。 A．按照公司章程的规定由董事会或者股大东会进行决议B．由董事会作出决议C．无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项D．必须经股东大会决议答案：D解析：本题考核公司对外担保的相关规定。 根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。 9.下列各项中，不属于有限责任公司的出资方式是（）。 A．土地使用权B．房屋使用权C．工业产权D．机器设备答案：B解析：本题考核有限责任公司的出资方式。 有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。 本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。 10.甲、乙、丙三人共同出资100万元设立了某有限责任公司，其中甲出资50万元，乙出资30万元，丙出资20万元。 公司成立后，召开了第一次股东会会议。 有关这次会议的下列情况中，不符合我国《公司法》规定的有（）。 A．会议由甲召集和主持B．会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人C．会议决定设1名监事，任期3年D．会议选举了公司章程所定的全部董事，包括两名职工代表出任的董事答案：D解析：根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理，执行董事为公司的法定代表人。 经营规模较大的有限责任公司设立监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以只设1至2名监事。 监事的任期每届为3年。 有限责任公司股东会的职权之一是“选举和更换由股东代表出任的监事”，由于职工代表出任的监事是由职工民主选举产生的，因此，选项D的说法是错误的。 11.某股份有限公司原注册资本为3000万元，某年需要减少注册资本300万元，那么该减少注册资本的决议的通过方式为（）。 A．经股东大会持表决权过半数的股东通过决议B．必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过C．必须经出席会议的股东所持表决权的1/3以上通过D．必须经出席会议的股东所持表决权的全部通过答案：B解析：《公司法》规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，3以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 ”12.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由（）的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事（）通过。 A．过半数过半数B．半数以上半数以上C．半数以上过半数D．过半数半数以上答案：A解析：本题考核关联关系表决的相关规定。 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 13.因犯有贪污罪被判处刑罚后，不得担任公司的董事的情形是()。 A．执行期满未逾1年B．执行期满未逾2年C．执行期满未逾3年D．执行期满未逾5年答案：D解析：本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的，不得担任公司的董事、监事、经理。 14.甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东B的利益，那么B（）。 A．可以直接向法院提起诉讼B．必须通过董事会提起诉讼C．必须通过监事会提起诉讼D．必须通过股东会提起诉讼答案：A解析：本题考核股东直接诉讼的规定；根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼．15.甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金余额5000万元。 2006年度税后利润为3000万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是（）。 A．150万元B．200万元C．300万元D．500万元答案：C解析：本题考核点是公积金提取的规定。 根据《公司法》的规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。 甲公司2006年利润3000万，按10%提取即300万元，加上原累计的法定公积金5000万元，提取后累计总额5300万元，未超过注册资本的50%。 二、单项选择题（每题2分，共30分）（以下15题为《证券法》试题）16.下列属于公开发行证券的是（）。 A．向特定对象发行证券累计超过150人B．向特定对象发行证券C．向不特定对象发行证券D．向特定对象发行证券累计超过100人【正确答案】C【答案解析】本题考核公开发行证券的条件。 根据规定，向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开发行证券。 17.某公司拟公开发行股票8000万股，委托承销团代销，代销期间届满时，属于发行失败的是（）。 A.向投资者出售的股票为8000万股B.向投资者出售的股票为7200万股C.向投资者出售的股票为6400万股D.向投资者出售的股票为5400万股【正确答案】D【答案解析】本题考核点是股票发行。 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。 18.某上市公司股本总额为1亿元，2007年拟增发股票2亿股，其中一部分采用配售的方式发售，那么该配售股份数量最多不应超过（）。 A.3000万股B.6000万股C.7000万股D.万股【正确答案】A【答案解析】本题考核增发股票中配售数量的限制。 根据规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。 19.某上市公司2004年5月发行5年期公司债券2000万元，2年期公司债券1500万元。 2007年1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。 经审计确认该公司2006年12月末净资产额为6000万元。 该公司此次发行公司债券额最多不得超过（）。 A.400万元B.500万元C.800万元D.100万元【正确答案】A【答案解析】本题考核公司债券的发行条件。 发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的40％，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未返还的部分。 本题该公司净资产额为6000万元，本次发行公司债券额最多不得超过400万元（6000万元×40％－2000万元＝400万元）。 20.某股份有限公司拟发行可转换公司债券。 该公司净资产为4000万元，3年前曾发行5年期公司债券500万元。 则该公司本次发行可转换公司债券的最高限额为（）万元。 A.1600B.1100C.1000D.900【正确答案】B【答案解析】本题考核点是可转换公司债券发行的条件。 可转换公司债券发行的条件之一是累计债券总额不超过最近一期公司净资产额的40%。 其中累计债券总额是指公司成立以来，发行的所有债券尚未偿还的部分。 本题中3年前该公司曾发行5年期债券500万元5属于尚未偿还的部分。 所以该公司此次申请发行可转换公司债券额最多为：4000×40%－500＝1100万元。 21.为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后（）内，不得买卖该种股票。 A.8日B.10日C.5日D.3日【正确答案】C【答案解析】本题考核证券交易的一般规则。 根据《证券法》规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。 22.上市公司发生的下列事实中，国务院证券主管部门可以决定该公司股票暂停上市的是（）。 A.公司的股本总额由人民币1.2亿元减至为人民币1亿元B.公司股票市值连续3天下跌C.公司最近2年连续亏损D.公司未按规定公开其财务状况【正确答案】D【答案解析】本题考核点是暂停股票上市。 本题中，D选项公司不按规定公开其财务状况，应暂停该公司股票交易。 23.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖的，属于（）。 A.欺诈客户行为B.内部交易行为C.操纵市场行为D.虚假陈述行为【正确答案】A【答案解析】本题考核欺诈客户行为的范围。 根据规定，为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖的，属于欺诈客户行为。 24.通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。 该比例是（）。 A.90%B.75%C.50%D.30%【正确答案】D【答案解析】本题考核点是上市公司要约收购。 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 25.投资者及其一致行动人虽然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式权益变动报告书。 根据规定，该一定的比例是（）。 A．达到5％，但未达到10％B．达到5％，但未达到20％C．达到10％，但未达到20％D．达到10％，但未达到30％【正确答案】B【答案解析】本题考核简式权益变动报告书的编制情形。 根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到的20％，应当编制简式权益变动报告书。 26.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的（）内不得转让。 A．10个月B．2个月C．12个月D．6个月【正确答案】C【答案解析】本题考核收购后事项的处理。 根据规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。 27.根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券承销与保荐和证券自营业务的，其注册资本最低限额为（）。 A.人民币5000万元B.人民币1亿元C.人民币2亿元D.人民币5亿元【正确答案】D【答案解析】本题考核点是证券公司注册资本。 经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。 28.某公司违反《中华人民共和国证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，如公司全部财产不足以全部支付的，应当（）。 A．先缴纳罚款B．先缴纳罚金C．先承担民事赔偿责任D．按照同一比例分别支付【正确答案】C【答案解析】本题考核违反证券法责任的承担。 根据规定，违反《证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，其财产不足以同时支付的，应当先承担民事赔偿责任29.下列有关上市公司发行公司债券的条件说法中，不符合规定的是（）。 A.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息B.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50％C.公司内部控制制度健全，内部控制的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷D.经资信评级机构评级，债券信用级别良好【正确答案】B【答案解析】本题考核上市公司发行公司债券的规定。 40%。 30.下列选项中，不属于法律禁止的证券交易行为有（）。 A.发起人在公司成立之日起半年后转让其所持股票B.公司董事在任职期间每年转让其所持有的本公司的20％的股票C.为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内买卖该种股票D.为上市公司出具法律意见书的律师在该文件公开后5日内买卖该公司股票【正确答案】B【答案解析】本题考核点是证券交易的规则。 A应该是1年；根据规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。 为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。 三、判断题（共10题，每题1分，合计10分，含《公司法》《证券法》）（对）1.上市公司审计应由两名具有证券相关业务资格的注册会计师签名。 （错）2.商誉作为无形资产可以作价入股。 （错）3.上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以不回避表决。 （对）4.当公司负债率过高时，通过发行股票增加公司的资本，可以有效地降低期负债比例，改善公司财务结构。 （错）5.股份有限公司的监事全部由股东大会选举产生。 （对）6.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开发行而设立的方式。 （错）7.《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币300万元。 （对）8.股份有限公司的发起人持有本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 （对）9.目前我国股份有限公司资本确定采取法定资本制原则。 （对）10.公司减少注册资本的决议做出后，应于10日内通知债权人。 四、案例分析（每问10分，共30分，《合同法》部分）甲与乙在2009年10月1日签订房屋租赁合同，承租乙所有的厂房三栋，租期六年，每半年支付当期半年的租金。 合同签订后，甲预付当期半年租金。 后由于甲经营出现困难，没有正式入住，但也没有协商解除合同。 乙在2011年4月25日见甲没有继续缴纳租金，也无法取得联系，遂将厂房租赁给丙，双方签订合同，乙并收取丙定金。 【问题】1、甲没有缴纳后半年租金是否违约？参考答案：属于违约行为。 甲应该在4月1日缴纳半年租金。 2、乙方与甲方的合同解除没有？参考答案：没有解除。 根据合同法第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。 合同自通知到达对方时解除。 对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 ”乙方没有履行通知手续或诉讼程序，合同没有解除。 3、乙方是否存在双倍返还丙方定金的风险？参考答案：存在风险。 因为甲乙的合同没有解除，乙又将房屋租与丙，并收取定金。 该租赁行为侵犯了甲的合法权利，属于违约行为。 若甲要求法院解除乙丙的合同，则应获得法院支持。 故乙方存在双倍返还丙定金的风险。
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创业板上市的暂行办法
即：首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第一章总 则第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。 第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。 第三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。 第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。 第六条 为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。 第七条 创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险。 第八条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法核准发行人的首次公开发行股票申请，对发行人股票发行进行监督管理。 证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。 第九条 中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 第二章 发行条件第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （四）发行后股本总额不少于三千万元。 第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 第十二条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，盈利通路，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 第十五条 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 第十六条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 第十七条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 第十八条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 第十九条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 第二十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 第二十二条 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 第二十三条 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 第二十四条 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 第二十六条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 第二十七条 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 第二十八条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 第三章发行程序第二十九条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 第三十条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：（一） 股票的种类和数量；（二） 发行对象；（三）价格区间或者定价方式；（四） 募集资金用途；（五） 发行前滚存利润的分配方案；（六） 决议的有效期；（七） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（八） 其他必须明确的事项。 第三十一条 发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。 第三十二条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。 发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。 第三十三条 中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。 第三十四条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。 第三十五条 中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。 发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 第三十六条 发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。 出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。 第三十七条 股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。 第四章信息披露第三十八条 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。 第三十九条 中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。 不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。 第四十条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及该公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 ”第四十一条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。 保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。 发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。 第四十二条 招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。 特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。 财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。 第四十三条 招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。 第四十四条 申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当在中国证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。 发行人可在公司网站刊登招股说明书（申报稿），所披露的内容应当一致，且不得早于在中国证监会网站披露的时间。 第四十五条 预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有股票发行价格信息。 发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“该公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 ”第四十六条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。 第四十七条 发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。 发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。 第四十八条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。 第四十九条 发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。 第五十条 申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。 第五章监督管理和法律责任第五十一条 证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有关法律、法规以及交易所业务规则的行为，采取相应的监管措施。 第五十二条 证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。 第五十三条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。 第五十四条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。 第五十五条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措施，并依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处罚。 第五十六条 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。 第五十七条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。 利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。 第六章 附则第五十八条 本办法自2009年5月1日起施行。
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