股票转让是一个复杂的程序，涉及法律、财务和税收方面的多种考虑因素。本文将深入探讨这些因素，为您提供全面了解股票转让流程。
法律方面的考虑因素
- 确定转让类型：股票转让可以采取多种形式，如主动转让、被动转让和重建。了解每种类型的法律影响至关重要。
- 遵守证券法：股票转让可能受到证券法的监管，需要遵守披露和注册要求。
- 股东批准：在某些情况下，股票转让可能需要股东批准。
- 合同约定：股票转让合同应明确规定转让条款，包括价格、付款方式和所有权转让日期。
财务方面的考虑因素
- 估值：确定股票的公平市场价值对于谈判转让价格至关重要。
- 尽职调查：潜在买方通常会进行尽职调查，以评估公司的财务状况和运营状况。
- 支付方式：股票转让可以以现金、股票或其他资产支付。
- 融资：买家可能需要获得融资以资助股票收购。
税收方面的考虑因素
- 所得税：股票转让应纳所得税。税率取决于转让类型和股票持有期。
- 资本利得税：出售股票时产生的任何收益应缴纳资本利得税。
- 损失减免：如果股票出售时亏损，可以用来抵消其他收入。
- 税收规划：提前进行税收规划对于最大程度地减少股票转让的税收影响至关重要。
其他方面的考虑因素
- 限制性股票：限制性股票在一定时期内可能无法转让。
- 预先抢购权：某些股东可能拥有在其他股东之前购买股票的预先抢购权。
- 知识产权：确保所有知识产权都与股票转让一起转让。
- 雇员激励计划：考虑股票转让对雇员激励计划的影响。
结论
股票转让是一个充满挑战的过程，需要仔细考虑法律、财务和税收方面的因素。通过了解这些考虑因素，您可以制定一个明智的决策，并在股票转让过程中保护您的利益。寻求法律专业人士和财务顾问的指导至关重要，以确保平稳和成功的交易。美国 保险公司 出资
1、美国商业实体的形式美国境外投资者可以选择多种公司形式在美国经商。 主要形式有：公司、不是美国公司的美国子公司、非美国公司在美国的分支机构、有限责任公司(LLC)、合伙、无限责任合伙的公司、有限合伙的企业、有限责任合伙的企业。 合资企业是由两个或多个非关联企业共同投资设立的商业企业。 合资企业可以采用公司、有限责任公司或合伙的形式。 个人单独投资或夫妻投资可采用另一种模式，即个体企业。 2、选择企业形式时须考虑的主要问题选择企业形式时须考虑的最重要的因素如下：有限责任(即投资者对新的美国实体的债务、税收及其他责任所应承担的个人责任应被限制在何种程度上，以使得债权人只能向美国实体的资产求偿)、管理和控制、资本和信贷要求、税收方面的考虑、组织和运作的难易、所有权的可转让性和存在的连续性。 3、公司A.公司是外国投资者在美国设立商业实体所采用的最普通的形式。 公司有以下两种模式：在美国设立新公司(或收购现存的美国公司)。 如果这家新的美国公司的所有者为另外一家非美国公司，则该美国公司就被称为非美国公司的美国子公司。 在美国设立非美国公司的分支机构。 在这种情况下仍是该非美国公司在美国进行商业活动。 从公司法的角度来看，并未形成任何新的法律实体。 但从美国税法的角度来看，该分支机构是一个独立的纳税人。 B.性质。 一家美国公司是根据美国五十个州中某一州的法律所设立的一个法律实体，亦是独立于其所有者、控制者、管理者及运作者的一种法律上的存在形式。 公司以公司的名义签订合同、收购、持有并转让财产;公司是一个独立的纳税人;公司对其债务和其他责任负责;并可以公司名义提起诉讼或被诉。 公司向出缴资金或其它资产(即资本或所有者投资资金)的投资者发行股票，然后公司再将这笔资本金用于开展业务。 股东有权分享公司所派发的红利，并有权在公司被清算时，收回公司在还清所有债务后所有剩余的公司资产。 C.有限责任。 大多数商业实体采用公司形式的主要原因是为了限制公司所有者对公司债务、税务和其它责任所应承担的个人责任。 通常来讲，公司股东对公司债务不承担个人责任，因此他们所承担的责任通常以其为获得公司股票而向公司投资的资本金金额为限。 例外：尽管并不常见，但在某些情况下，公司所有者须对公司债务负责，这就叫做揭开公司的面纱。 该例外有可能在如下情况发生，例如：公司所有者未能遵守公司的设立形式或未能维持公司的独立存在;或在相当于欺诈或对债权人不当交易的情况下，公司的资本金(所有者的钱)远远少于负债资金(借来的钱)，又称资本薄弱。 同时，一些特殊法律也规定某些个人对特定的公司债务承担个人责任，例如，在某些情况下，公司管理人员有义务从员工工资中代扣联邦所得税，如果该管理人员未能按要求代扣并代缴给税务机构的话，他须对美国的税务机构承担责任。 D.其他主要特征。 公司的管理权集中在董事会。 董事会由股东选举产生，负责制定公司的政策。 公司管理人员由董事会任命，负责公司的日常运作。 公司的所有权表现形式为股票。 除非股东另行协议规定，股票通常可以自由转让。 但股票通过广告形式向公众发售、或发行、转让的方式须受联邦及州证券法律的管辖。 除非公司宪章性文件另有规定，公司可持续性且永久性存在。 公司股东的变更不会影响公司的状况。 公司股东的资不抵债、无行为能力或死亡不会导致公司的解散。 E.公司的设立在美国，公司(或其它私有的法律实体)必须依照五十个州中某一州的法律设立。 每州都有其各自的法律。 尽管各州在细节上有不同规定(这些细节上的规定有时是非常重要的)。 但这些法律的总体结构实质上却是相类似的。 外国公司在美国设立公司最青睐的三个州是加利福尼亚州、特拉华州和纽约州。 原因就在于法院有许多解释法律的判决使得这三个州的法案和指导性比较灵活。 就加利福尼亚州和纽约州而言，另一个原因还在于其作为美国商业中心的重要性。 各州的公司法皆包罗万象，涉及有关公司内部运作的所有方面，例如，股东的法定最低人数、董事的权限、管理人员的人数和任命、以及资本金最低限额。 不过，公司法在措辞上往往使用一般性的和允许性的用语，以使公司的运作尽量少地受到政府的干涉。 与其它国家相比，在美国设立新公司的程序具有省时、省钱和相对而言非正式的特点。 公司组建过程往往在2至5天内就可完成。 下文介绍在加利福尼亚州、特拉华州和纽约州公司的程序。 F.公司注册证书。 注册公司应向有关州政府，通常为某一州的州务卿办公室，备案公司注册证书(在一些州，该文件亦被称为公司成立条款，有时也被非正式称为公司规章)。 通常由投资者的美国律师在与投资者磋商后负责起草公司注册证书。 该律师同时也担任公司发起人之一，这个角色既是正式的、也是临时的，目的是为了方便向州务卿办公室备案公司证书。 除其它条款外，公司注册证书通常必须包括下列内容：G.公司名称。 所选择的公司名称不得与其它已注册的公司或已预先注册的商标名称相似。 建议由美国律师经电脑查询公司名称注册记录来确认所选择的名称的可使用性，以避免将来出现麻烦。 公司名称对于公司的形象和让公众了解公司营业范围都十分重要。 投资人选择自然的、非描述性或与众不同的名称，以便获得商标或服务标识。 各州对公司名称也有一些其它的规定。 公司名称中必须包括公司、或有限公司或其缩写。 同时，许多州也规定，除非经有关州主管机构的批准，公司名称中不得包括银行、金融或保险等一些字样。 目的。 以前，对公司设立的目的必须详细说明。 但现在，加利福尼亚州和纽约州也如同大多数其它州一样，允许概括的描述公司的目的，例如根据公司法，公司可从事任何合法的活动或业务，某些行为和活动需要获得特别批准的除外。 H.资本金。 公司注册证书中必须列明核定股本数量及其说明。 每个公司应至少具备一个种类的具有表决权的普通股，即股票的最基本类型。 公司也可有优先股。 与普通股相比，在派发红利时或在公司清算时，优先股具有特定的优先权。 普通股和优先股也可以分为不同的种类，不同种类中还分为不同组。 每一种类或每一组股票都有其特定的表决权和特征。 这些都应在注册证书中详加规定。 最简单亦典型的初始资本金是只有一种普通股。 加利福尼亚州、特拉华州和纽约州都没有最低资本金限制。 因此，投资者可仅出缴名义资本来设立公司，例如1000美元，该资本金应存入公司的初始银行帐户。 后续资金可根据需要而追加。 公司注册证书一开始就应灵活拟定，即便追加资本金也无需修改注册证书。 每种股票必须或具有规定的票面价值(即名义基准价)、或声明无票面价值。 购买该种股票应至少支付规定的票面价值。 现在的通行做法是规定票面价值，如1美元。 投资者支付的超过该票面价值的金额在财务报表中称作溢价金。 例如，公司注册证书规定公司经授权可发行不超过100股普通股、每股1美元。 实际上公司会按照公司(由董事会代表)和股东协商同意的金额，向首批股东发行不超过100股的股票，前提是所支付金额至少不会低于票面价值。 指定送达文件的注册代理人或地址。 加利福尼亚州和特拉华州要求公司有州内的注册办公地址以便送达文件，同时还要求指定一名位于该办公地址的代理人。 特拉华州规定代理人可以是个人，也可以是在州合法营业的任何实体。 但加利福尼亚州规定代理人只能为个人或在加利福尼亚州注册的公司或有限责任制合伙人。 纽约州并未要求指定在州内注册的办公地址及代理人，但纽约州公司的注册证书必须指明一个州内或州外地址，一旦权利人向州务卿送达文件，州务卿可将该文件(如诉讼文件)送达至该纽约州公司。 另外，公司也可以指定纽约的注册代理人接收送达文件。 如在纽约注册，注册证书还应注明公司办公室所在的郡县。 其它规定也可根据需要写入注册证书中，例如，董事因违反其职责而造成公司或股东的某些损害时，限制其对公司或股东承担个人责任的条款。 一经向州秘书办公室备案注册证书、交纳注册费，并经该州秘书办公室接受后，公司就正式成为了一个法人实体。 I.公司章程。 公司章程是规定公司内部运作基本程序的公司内部文件。 通过公司章程是州法律的要求，公司章程也应符合州公司法的各种规定。 公司章程大体上包括如下内容：董事会的设立和职能、管理人员及其职责、股东大会和董事会的例会及特别会议的程序、确定会计年度、股票转让程序、及公司管理的其它基本事项。 一般来讲，公司章程由公司发起人经与首批投资者磋商后通过。 公司章程可由股东大会或经授权的董事会修订。 J.董事会。 公司发起人经与首批投资者协商后便可任命首届董事会。 董事最少为三人，但特拉华州和纽约州，不论股东人数，公司可以只有一名董事。 在加利福尼亚州，如果只有一名股东，公司可以只有一名董事;如果只有两名股东，公司可以只有两名董事;否则董事最少应为三人。 董事必须为个人，但并无董事必须为美国公民或永久居留者的要求。 董事会可在美国境内或境外举行。 并不要求股东、雇员或劳工代表参加。 股东有权自行任命董事会成员，及按照适用的州公司法及公司章程的规定，有因或无因的免除董事的职务。 董事的任期通常至下一届股东大会时结束，届时股东选举(或再选举)下届董事会。 美国并非普遍接受允许董事通过授权代表或其它董事在董事会上进行表决的情况。 但董事可以通过所有与会董事通话的电话会议的形式参加董事会，也可以通过签署一致通过的书面决议的形式来采取公司行动。 K.董事组织大会。 一经任命首届董事会，董事们应召开组织大会。 这个大会的活动包括：任命行政管理人员。 通常管理人员指总裁、一个或多个副总裁、财务主管和书记员。 许多国家通常使用的主管董事或管理董事在美国并不常见。 行政管理人员无美国公民或永久居留者的要求。 董事会有免除或替换行政管理人员的自由裁量权。 通常行政管理人员在董事会年会上被任命或重新任命。 L.接收首批股东的股票认购。 董事会有权发行股票。 在董事会的会议上，通常会收到并接收首批股东的股票认购书，并授权签发股票及股票证明，作为股东已出缴认购资金的证据。 出缴形式可以是现金、财产或服务、或董事会认为适当的其它形式，但前提是其价值必须至少相当于股票的票面价值。 加利福尼亚州、特拉华州和纽约州无股东的最低人数要求。 一名股东即可。 股东可以是个人或其它公司。 通常股东主是美国人或美国公司或外国人或外国公司(但在少数特定领域，如航空、通讯、电力供应、运输、特定采矿、银行及保险业等，某些法律限制外国投资者的参与)。 授权开立银行帐号。 经董事会(通常为董事会组织大会)决议通过，公司开立最初银行帐户，并指定经授权使用该帐户进行商业运作的人员。 一般情况下，选定的银行会有一些特定的决议表格需要董事会通过，但如需要可对该表格做出修改。 记录、档案及帐簿。 M.公司会议记录。 用正式的书面形式来记录所有股东大会和董事会所通过的决议对证明公司在法律上的独立存在是至关重要的。 该会议记录通常由公司书记员或法律顾问保管。 股东大会和董事会应按时举行，即按照州法律的规定至少每年召开一次。 N.股票登记簿。 所有股票的发行、收回及转让都应记录在股票登记簿上。 股票转让通常由表明所持股票数额的股票证明来证明。 O.公司印章。 尽管公司法未作规定，但习惯上公司仍经常使用印章。 与公司交易的第三方，如银行等，也经常要求公司使用印章。 公司的法律顾问通常会负责保管上述记录及印章。 联邦税号。 新公司必须采取的首要步骤之一是从美国联邦税务局获得一个联邦税务识别号(也称为雇主号码)。 负责组建公司的律师将负责填写一份表格，并应知道如何以最快捷的方法来获得该税号。 P.帐簿和其它记录。 美国公司通常可自行决定保留日常运作的各种文件和记录，如会计帐簿、发票、收据等。 但在实践中，公司应保留正式的会计帐簿、正常的发票和收据及商业记录，以备联邦、州及地方税务机构进行审计。 公司应聘用一名会计师来协助处理上述事务和纳税申报，也可视公司业务量大小聘用外部的独立注册会计师事务所。 Q.开设银行帐户。 公司可以为了不同的目的、今后的资金需要和国际贸易的需要，而探索建立多种适当的银行关系，包括开立支票帐户。 公司一旦组建后，就应该开立银行支票帐户，以便存入首批股东支付的股票认购金额，并收支其它资金。 公司须向银行提交董事会(如有限责任公司或合伙，则为其它有权机构)授权开立该帐户和其签署人的决议副本、按照银行提供的格式制作的有权签署人签名的卡片、公司联邦税务识别号码、及其他银行要求的有关股东(或成员或合伙人)的情况，以便银行用于确认公司的所有权、其所有者及其相关业务。 实际上，由于美国联邦法律要求银行必须了解其客户，银行对于公司应提供的资料的要求已越来越严格。 R.税务申报。 除申报联邦所得税外，公司也必须在公司设立地所在州提交年度税务报表。 如适用的话，也需申报地方所得税。 不论收多少，公司每年须支付一个最低数额的州税费和特许费，但每州所规定的额度不等。 另外，如果任何美国公司在税收年度的任一时期，由至少一个外国股东直接或间接地(通过表决或实际价值的形式)拥有25%或以上的所有权，且有按下述规定应上报的交易的话，该公司就应在申报美国联邦所得税的同时，在5472表上填写年度报告。 该报告包括了上报公司及其直接或间接拥有25%以上的公司股份的外国股东的情况，同时也记录了公司同其直接或间接拥有50%或以上的股份而与该股东和上报公司有关人员的交易。 应上报的交易通常包括存货、其他有形资产及无形资产的销售和购买;租金和特许使用费;收支的佣金和利息;及借贷资金。 S.在其他州营业的资格。 公司在某一州(如加州、特拉华州和纽约州)设立，就只能在该州从事商业活动。 如果公司希望在美国的其他州从事商业活动，必须以外国公司的身份向这些州提出申请。 外国在这里指的是在另一个法律管辖范围(包括在美国的另一个州或其他国家)设立公司。 为了使公司能根据某一州的公司法具备从事商业活动的资格，或为了使公司能根据该州的规定申报税收，法律顾问应对什么情况会被视为从事商业活动提供法律意见。 公司法和税法对从事商业活动的标准不同。 根据公司与该州的交往程度，不同标准所产生的结果也会不同。 申请在其他州从事商业活动须支付申请费，并须指定一个该州居民为接收送达法律文件的代理人，公司还应向该州申报税收。 如公司未能按要求获得在另一州从事商业活动的资格，公司将不得在该州行使其合同和其他权利，也有可能受到惩罚。 T.股票由少数人控制的公司。 股票由少数人控制的公司为仅有少数股东的一种常见的公司形式。 一些州的公司法对股票由少数人控制的公司有专门的章节作出规定，通常会允许该公司在管理结构上享受很大的灵活性。 例如，在某些情况下可以不设董事会，而由股东直接管理公司。 在有关股票由少数人控制的公司的章节中还有其他的一些规定，如解决股东之间争议或僵局的方法等。 U.非美国公司的美国分支机构。 设立分支机构后，非美国公司实际上便具备了在该州从事商业活动的资格。 通常情况下，设立分支机构的该非美国可以与按该州法律所设立的子公司一样，在相同的条件下从事相同的活动。 从非美国公司的责任方面来看，非美国公司要对其美国分支机构的行为和业务产生的索赔，诉讼和直接义务承担法律责任。 相比较而言，如果非美国公司在美国设立子公司的话，非美国公司在大多数情况下就毋须对其美国子公司的行为和业务承担责任。 正因如此，大多数外国投资者都倾向于选择美国子公司、而非美国分支机构的形式在美国从事商业活动。 在选择是以子公司的形式还是以分支机构的形式在美国从事商业活动时，税收也是一个非常重要的考虑因素。 4.、有限责任公司有限责任公司是根据美国五十个州中某一州的法律而设立的非法人商业实体。 通常必须有两个或两个以上的所有者，称为成员;但在一些州，如加利福尼亚州、特拉华州和纽约州，也允许一人设立有限责任公司。 有限责任公司的成员可以是个人或实体，美国人或外国人皆可。 有限责任公司成员人数并无上限规定。 有限责任公司是美国各州法律规定的一种比较新的公司模式，在很短时间内就成为了一种大受欢迎的所有权形式。 5、合伙A.合伙由两个或多个人通过合同、即合伙协议的方式而设立。 合伙人可以为个人或任何类型的实体，美国的或外国的皆可。 合伙根据美国某一州的法律设立。 各州法律都十分相似，只是在细节上有所不同。 在起草合伙协议时既要注意到协商同意的问题，也要考虑到联邦和州税收的规定。 尽管口头合伙协议只要包括所在州法律要求的各方面，就可具有法律效力。 笔者仍建议合伙人签署一份书面合伙议，尤其应由美国律师起草，并附上相关的合伙法和税法建议。 B.合伙协议至少应包括如下内容：对合伙的出资(各合伙人应以何种财产向合伙出资?出资金额多少?何时可要求合伙人追加资金?);出缴资产的估价、利润和亏损如何在合伙人之间分配、何时及以何种方式合伙人可以退出合伙、合伙人是否及何时应就向合伙提供的服务或资金获得报酬以及如何处理所有权的变更。 通常来讲，合伙具有存在期限。 除非合伙协议另行规定，如任何合伙人死亡或从合伙中退出，合伙即终止。 这与公司的无限期存在形成鲜明对比。 而且，根据大多数州的法律的规定，无论合伙协议如何规定，合伙人或合伙本身的破产都会导致合伙的解散。 合伙可分为三种：无限责任合伙、有限合伙和有限责任合伙。 C.无限责任合伙。 无限责任合伙是由两个或多个无限责任合伙人为获得商业利益而组成的联合。 6、合资企业合资企业通常是合伙的一种特殊形式、即具有特定项目或目的、经营期限有限的合伙。 每个合伙人和合资人可根据其实力和技术，以及对利润分享和风险分担的期望来出缴资金、产品及专业技术。 合资企业这种模式的主要优点在于没有手续上的约束，以及方便合资人分担财务风险并从合资企业(该合资企业具有合资任一方单独所不具备的实力)中获利的灵活性。 合资人之间的合资协议通常应规定合资人财产或服务的出资、合资的目的及期限、管理模式、利润分享和损失分担的方式、所有权的可转让性或限制及终止和争议解决方法等。 作为一种临时合伙，合资企业受到合伙法律的管辖，合资人承担无限责任，且适用合伙税法。 尽管任何个人或实体都可成为合资人，合资企业通常由两个或多个公司设立。 一般来讲，并无合资人必须为美国籍的特别规定。 将合资企业法人化也是可行的。 如法人化，合资企业应受有关的州法律的管辖，并具备公司的有限责任和税收方面的特征。 7、个体企业个体企业是由单独的个人(或夫妻)设立立并拥有的一种非正式实体。 所有者对企业的债务和其他责任承担个人责任。 同其他商业形式一样，个体企业也要求从当地获得营业许可和执照。 所有者通常会担任管理职务。 所有权可以转让，如所有者死亡或丧失行为能力，个体企业则终止。 外国人也较容易设立个体企业。 然而，由于个体企业主的所有人资产有用于清偿企业债务和其他责任的可能性，如果业务活动达到了一定的程度或存在任何特别的责任风险的话，设立公司和有限责任公司会更为明智。 8、税务美国税务在对待公司和合伙上有着本质的区别。 公司是一个独立的纳税实体，就其应纳税收入交税。 当公司向股东派发红利或进行其它分配时，该股东也必须就其红利收入纳税。 这就是的公司双重纳税。 相反，合伙本身并非纳税人。 合伙的纳税义务转移给了合伙人，使其成为合伙中的唯一纳税人。 享有合伙纳税待遇的公司必须申报联邦税和州税，但该申请只是为了提供信息而已。 在该申报中，合伙要申报每个合伙人的收入或损失、税额抵免等。 合伙人在其个人所得税申报中也要申报该等项目。 因此，如果外国公司是一家具有合伙税收待遇的美国公司的合伙人，该外国公司应受美国税法的管辖，在美国报税。
扩展阅读：【保险】怎么买，哪个好，手把手教你避开保险的这些坑
集团合并财务报表要报送税务局吗
1994年以来，国家税务总局批准一些大企业实行汇总（合并）纳税的办法。 但由于汇总（合并）纳税企业分布区域广，汇总方式不一，汇总类型多样，汇总层次和成员企业众多，实际操作较为复杂，在税收征管方面存在一些问题，必须加以完善。 一、汇总（合并）纳税的利弊分析（一）汇总（合并）纳税的优点主要体现在五个方面1.可以获得延期纳税的好处。 汇总纳税可以实现内部各分公司或子公司的盈亏互抵，即集团内一家企业的损失可抵消其他企业的利润。 企业可利用时间性差异递延纳税时间，获取一定的税收利益。 这相当于税务机关提供一笔无息贷款，有助于企业集团的发展。 2.可以提高企业集团的风险承受能力。 汇总（合并）纳税使集团内部成员之间的风险相对分散，单个成员的大量亏损可以通过集团内部其他成员当期税负减少而分担风险，这在客观上就减少了企业集团进入其他领域的风险，使得企业集团能够实现经营的多元化和全球化，从而增强企业集团在国际市场上的竞争能力，增强本国企业的国际贸易地位。 由于企业集团风险承受能力强，因而可以成为市场的减振器，对经济的稳定增长起到积极作用。 目前国际上著名的大企业集团均是多元化的经营，它们在经济衰退时比其他中小企业更易生存，体现出很强的市场风险承受能力。 3.企业集团内股利收入可从应税收益中全部抵扣，不存在根据税率差异补税问题。 4.有利于加强总公司或集团母公司对成员公司所得税申报、缴纳等方面的监管力度，使各成员公司在履行纳税义务方面更加规范自觉。 5.对税务机关而言，则是可以减少征收对象，降低税务机关征收管理的复杂性，减少征管层次和工作量，同时也能够保证税款及时足额入库，从而降低税收成本，提高税收征管的效率。 （二）汇总（合并）纳税的缺点主要体现在三个方面：1.集团内所有公司必须使用相同的纳税年度，并且选择合并纳税方式后就很难在以后年度更改。 2.在一定程度上会影响国家的税收收入，也容易使企业有意识地进行税收筹划，逃避同家税收。 例如，现行税法规定，关联企业之间以销售资产方式进行重组，若收购单位将被收购单位作为非独立核算单位，则被收购公司实现的利润或发生的亏损，应与总公司一起合并纳税。 因此，当公司盈利时，可以通过收购亏损关联公司，减少应纳税所得，从而达到少纳税或不纳税的目的。 3.汇总（合并）纳税在技术处理上比较复杂，需要辅之以先进的监控审核手段，有可能会增加税收成本。 二、企业集团汇总（合并）纳税实际执行中存在的问题（一）政策方面的问题1.对成员企业的条件限制过严。 只有母公司对其资产控股比例达到100%的子公司才能参加合并纳税，而且一旦股权比例发生变化，在发生变化的当年就要推出合并纳税，这种严格的限定不利于合并纳税政策的执行。 随着我国企业改革的深入，股份制已经成为发展趋势，新成立的企业多采用股份制形式。 此外，许多原来南母公司100%控股的企业也改组为股份制企业，符合合并纳税条件的企业越来越少，这使合并纳税政策对于企业集团而言失去了应有的意义。 2.母公司（总公司）身兼两职，申报工作量大。 母公司（总公司）既是汇总（合并）纳税的成员企业，同时又是肩负对全部成员企业汇总职能的汇缴企业，以双重身份向税务机关申报缴纳企业所得税。 即一方面作为成员企业要按照就地预缴的规定向当地税务机关报送本部的纳税申报表，并预缴本补税款；另一方面作为汇缴企业，要按月或按季汇总成员企业的申报表，进行月度或季度的汇缴申报，并缴纳汇缴税款。 年度终了后的汇算清缴工作量更大。 另外，总机构先后申报两套申报表，但申报单位名称只能使用母公司（总公州）的名称，由于汇总（合并）纳税企业在税务征收管理中只有一个税务代码，如果一个纳税企业按两种征收方式进行申报，计算机系统则不支持，主管税务机关只能接受手工申报的方式，很多数据要辅助手工帐等人工统计才能完成，效率低，容易造成差错。 3.总机构与汇缴企业的划分带来具体政策执行的矛盾。 企业集团为了提升集团的整体形象，在对外宣传时，多由集团进行整体宣传。 但现行税法规定，当年税前扣除广告费不能超过营业收入的2%.由于集团多为管理机构，无营业收入，集团作为汇总纳税的成员企业管理，则广告费无法税前列支；业务招待费也是这样，对外接待和交往，多由集团公司负责，但业务招待费是按收入的一定比例扣除，集团公司作为独立的纳税人，各项税收事项必须单独考核，使广告费和业务招待费等费用无法税前扣除。 4.亏损抵补与退税问题。 由于成员企业在各地就地按不同比例预缴，如果一部分成员赢利在当地已预缴税款，以后的季度亏损或其他成员亏损，使汇总之后出现亏损，其已就地预缴的税款往往出现当地不退、总部不让抵的问题，这与对汇总纳税的扶持政策相背。 5.成员企业预缴比例多样，难以操作。 对于实行统一计算、分级管理、就地预交、集中清算的汇总（合并）纳税办式的企业，总局采用一户一批的办法，有的为纳税所得额的15%，有的为应纳税额的15%，有的为应纳税额的60%，汇总之后，盈亏相抵，企业根本无适用税率，会计报表和申报的对应关系根本无法对应。 （二）管理方面的问题1.汇总纳税不确定因素多。 实行汇总纳税的企业都是我国金融保险、电信、石油化工等特大规模企业，尽管从国家税务总局到各级税务机关都十分重视对汇总纳税企业的征管工作，但由于汇总纳税企业层次多，即有二级、三级或四级成员企业，成员企业多，而且有易受企业的改组、改制及宏观政策调整影响大的特点，税源情况起伏变化大，不确定因素多，给税收征管带来了很多难题。 2.监管地税务机关对企业的监督不到位。 虽然对汇总企业实行就地监管和查出违纪金额就地缴纳等规定，但由于没有税款入库的考核指标，造成经营地税务部门思想不重视，形成不去管的局面，对汇总纳税成员企业的就地监管往往流于形式，不能实行严格的实质性的税务稽查，也不能按规定对查出的问题进行处罚。 而汇总纳税企业缴库地税务机关因本身人员力量、资料采集、工作协调等因素，往往又管不到.这样既不利于调动经营地税务机关加强企业监管的积极性和主动性，又不利于缴库地税务机关的管理和征收。 3.税务机关执法力度不够。 由于汇缴成员企业分布在各地，行业各异，管理层次较多，经营方式和核算办法也不尽相同，省、地、县各级税务机关都有监管的职责，使这项工作具有监管层次多，政策、业务复杂的特点。 目前，对各汇缴企业的税收和财务按不同的行业和集团制定了许多相应的具体规定。 由于汇总纳税企业的特殊性，税务人员对此类企业财务制度不熟，政策法规不精通，在工作中存在政策掌握不一致问题，执法力度不够.4.在税务管理的组织安排上，存在管理脱节现象。 长期以来，汇总（合并）纳税的企业其费用开支标准完全由其上级主管部门核定，不少企业不同程度地存在不计或少计应税收入、扩大税前扣除项目的现象。 主要表现为：一是超规定标准列支工资和代办员手续费；二是超范同计提工会经费、教育经费和职工福利费；三是固定资产等资本性支出在税前列支等。 税法上规定应作纳税调整的项目没有按规定调整。 而负责汇总（合并）缴纳的税务机关只能凭汇总表计算缴纳，对于应调整的纳税项目是否进行调整，所得额、扣除项目是否准确等方面无法逐一审查。 5.政策宣传和业务培训不到位，税企之间缺乏协调、联系和配合。 一方面税务机关对企业的政策宣传、解释跟不上，一些企业财会人员对税收政策和某些财务规定不够熟悉，部分税务人员对新的政策规定掌握不够全面；另一方面企业缺乏主动申报、接受监督的意识，认为企业盈亏由上级年中汇总，日常的核算只要符合会计制度即可，不按规定提供汇缴完税后的反馈资料等。 三、国外汇总（合并）模式对我国的启示经过半个多世纪的发展，西方国家所得税合并纳税的制度与管理已比较规范。 其做法主要有：1.主要表现为合并纳税，而汇总纳税一般不存在。 由于西方国家的所得税都是公司所得税或法人所得税，以独立法人为纳税人，而不是我国所得税中以独立核算的企业为纳税人，非法人的分公司并不需要交纳所得税。 因此，西方国家的所得税中一般不存在我国总分支机构的汇总纳税现象。 2.对于合并纳税，一般都有严格的限制条件。 如美国规定进行合并申报纳税必须符合四个条件：一是母公司为居民公司；二是母公司拥有子公司80%或以上的表决权股份；三是国外（除加拿大和墨西哥）注册的子公司不能与美国集团合并申报纳税；四是母子公司书面同意合并申报所得税税表。 从各国税收政策来看，对汇总（合并）纳税的限制条件主要集中在控股权方面，即母公司所持有的子公司股份的大小成为能否进行合并纳税的关键。 尽管实施汇总（合并）纳税的结果在各同不尽相同，但共同的效果是公司集团不同成员的利润和损失可以相互冲抵。 但这种税收待遇一般只涉及国内成员公司之间，而不包括国外子公司。 在允许合并纳税的条件规定上，各国也不相同。 3.不同国家的集团课税制度有所不同。 大体可分为三类：（1）完全税收合并制度。 将集团本身视为纳税人，集团内所有成员间的交易与纳税无关，应纳税所得从整个集团的角度来计算。 荷兰和澳大利亚采用这种制度。 其适用条件是母公司必须持有子公司95%以上股权，所有公司的财政年度和财务制度必须一致。 集团内各成员的资产和负债可以分给母公司，各成员的资产负债表和损益表在财务上可以合并，对母公司征收公司所得税。 但是，子公司依然可以常缴纳公司所得税，这是组成集团各实体的税收协定权利。 在涉及公司所得税的情况下，各公司可以进行业务重组，按照参股免税的规定，属于统一税收联合体的公司间的股息分配可以免税。 （2）共同分担制度、按照组成集团的各个实体的实际情况来分别计算应纳税所得，然后加总，算作他们上一级公司的应纳税所得。 目前，采用这种制度的国家比较普遍，主要有意大利、德国、法国、日本、美国等。 控股公司和受控公司可以选择合并纳税。 （3）集团分担制度。 根据集团内每个公司订的实际水平来计算应纳税所得，集团内的交易要遵守独立交易原则，但是盈利公司可以将其利润无偿转让给有亏损的公司，这样盈利公司应纳税所得可以减少，甚至为零，而亏损公司也可以用其他公司的利润来弥补其亏损。 瑞典采用此制度。 规定可以在集团内的公司间重新分配利润与亏损，允许支付公司扣除给接受公司的集团分担额，接受公司必须将该所的计入应纳税所得中，所以支付公司的应纳税所得就会减少相当于分担额的部分，而接受公司的亏损也可以用该分担额来冲抵。 4.对合并纳税的管理比较规范。 对合并纳税的资格及成员企业的范围，都有明确的法规界定，并不需要税务机关的批准。 对成员企业，并不存在委托当地税务机关监管的问题，更不存在在当地与母公司所在地之间入库比例的划分以及由此导致的子公剐当地税务机关监管积极性不高等问题。 从长远来看，合并纳税是个国际上的统一方向。 在现代经济中，以股权为联结纽带的利益共同体（关联企业和公司集团化），在刺激投资、增加总需求、促进经济增长等方面，有着势不可挡的潜力，各国政府均视本国财力和发展要求，制定鼓励企业集团的政策，其中一个具体体现就是允许集团企业合并纳税。 从税收公平角度而言，合并纳税更能反映出集团整体纳税能力，而且不会因纳税人选择不同投资形式（如总分机构与母子公司）而导致税收待遇上的差异。 四、完善我国企业集团汇总（合并）纳税的思考1.适当放宽参加汇总（合并）纳税的成员企业的条件。 由于企业集团的发展壮大对于我国经济发展具有重要意义，而合并纳税是国家支持企业集团发展的政策之一。 因此，为了更好地体现该政策的优越性，应考虑适当放宽母公司资产控股比例，扩大成员企业范围，给企业集团汇总（合并）纳税较大的操作空间，使汇总（合并）纳税政策发挥更大的作用。 2.简化母公司（总公司）在汇总（合并）纳税中担任的角色。 母公司（总公司）在进行纳税申报时，只以汇缴企业的身份出现，不再按照成员企业和汇缴企业双重身份进行申报和预缴税款。 即母公司（总公司）只作为汇缴企业进行申报及预缴税款，企业的各项税前扣除事项均由总机构统一计算。 3.法人企业实行统一纳税，比如银行、保险、证券企业，这样，既与外商投资企业和外围企业所得税规定一致，为统一内外资企业所得税做准备，又符合法人企业经营风险和盈亏南法人承担的情况。 4.加强监管力度。 一是要加强日常征收管理，按照国家税务总局提出的转移主体、明确责任、做好服务、强化稽查的征管思路，促使纳税人丰动申报，依法履行纳税义务。 二是要完善纳税申报、财产损失审批，完税反馈等各项管理制度，严格按程序办事，积极受理、审核、审批企业的有关涉税项目，确保企业能够享受的权利落实到位，认真履行监管职责。 三是在企业自查、自核、自缴的基础上，要有重点地开展年度纳税检查，加大对违法违纪行为的查处力度，促使企业严格执行税收法规和财务会计制度，自觉维护税法的统一性和严肃性。 5.搞好宣传，优化服务。 服务是搞好规范化管理的基础，只有各级税务机关宣传服务到位，及时向纳税人提供新的税收政策信息，认真搞好纳税辅导，才能使纳税人了解税收政策和法规，自觉进行纳税操作，主动配合税务机关执法。 6.提高征管人员素质。 从专业化的要求出发，强化税务人员与企业财务人员的业务培训，造就一批专业性强的复合型人才。 总局应针对各地税务机关、汇缴企业及成员企业组织专门的税收培训，加强纳税辅导，使各地对汇总（合并）纳税政策的理解、执行口径得到统一。 建议对于合并纳税政策及其某些具估的实务操作能够做出明确的规定，使得各地税务机关可以协调一致，有利于加强税收征管工作。 分支机构汇总纳税需符合条件实行统一核算的纳税人为加强对分支机构的管理，提高资金运转效率，以总机构的名义在全国各地开立存款账户，各地实现的销售，由总机构直接开具发票给购货方，货款由购货方直接存入总机构的存款账户，或者实行连锁经营。 这样的行为应该怎样缴税？《增值税暂行条例实施细则》第四条规定，纳税人的下列行为，视同销售货物，应当征收增值税：其一，将货物交付他人代销；其二，销售代销货物；其三，设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售但相关机构设在同一县（市）的除外；其四，将自产或委托加工的货物用于非应税项目；其五，将自产、委托加工或购买的货物作为投资，提供给其他单位或个体经营者；其六，将自产、委托加工或购买的货物分配给股东或投资者；其七，将自产、委托加工的货物用于集体福利或个人消费；其八，将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送他人。 对于实行统一核算的企业所属机构间移送货物，接受移送货物机构（以下简称受货机构）的经营活动是否属于上述第三款的规定，国家税务总局曾下发过《关于企业所属机构间移送货物征收增值税问题的通知》（国税发[1998]137号），该通知明确规定，《增值税暂行条例实施细则》第四条视同销售货物行为的第（三）项所称的用于销售，是指受货机构发生以下情形之一的经营行为：一是向购货方开具发票；二是向购货方收取货款。 受货机构的货物移送行为有上述两项情形之一的，应当向所在地税务机关缴纳增值税；未发生上述两项情形的，则应由总机构统一缴纳增值税。 如果受货机构只就部分货物向购买方开具发票或收取货款，则应当区别不同情况计算并分别向总机构所在地或分支机构所在地缴纳税款。 随着市场经济的进一步发展，各种新型经营方式和管理方式不断出现。 如：实行统一核算的纳税人为加强对分支机构资金的管理，提高资金运转效率，与总机构所在地金融机构签订协议建立资金结算网络，以总机构的名义在全国各地开立存款账户（开立的账户为分支机构所在地账号，只能存款、转账，不能取款），各地实现的销售，由总机构直接开具发票给购货方，货款由购货方直接存入总机构的网上银行存款账户。 对此，国家税务总局《关于纳税人以资金结算网络方式收取货款增值税纳税地点问题的通知》（国税函[2002]802号），对这种新的结算方式纳税地点如何确定进行了明确：纳税人以总机构的名义在各地开立账户，通过资金结算网络在各地向购货方收取销货款，由总机构直接向购货方开具发票的行为，不具备《国家税务总局关于企业所属机构间移送货物征收增值税问题的通知》(国税发[1998]137号)规定的受货机构向购货方开具发票、向购货方收取货款两种情形之一，其取得的应税收入应当在总机构所在地缴纳增值税。 关于连锁经营的纳税问题，财政部、国家税务总局《关于连锁经营企业增值税纳税地点问题的通知》（财税[1997]97号）规定：对跨地区经营的直营连锁企业，即连锁店的门店均由总部全资或控股开设，在总部领导下统一经营的连锁企业，凡按照国内贸易部《连锁店经营管理规范意见》(内贸政体法字[1997]第24号)的要求，采取微机联网，实行统一采购配送商品，统一核算，统一规范化管理和经营（以下简称“四个统一”），并经有关部门批准（国税局会同财政局），可对总店和分店实行由总店向其所在地主管税务机关统一申报缴纳增值税。 对自愿连锁企业，即连锁店的门店均为独立法人，各自的资产所有权不变的连锁企业和特许连锁企业，即连锁店的门店同总部签订合同，取得使用总部商标、商号、经营技术及销售总部开发商品的特许权的连锁企业，其纳税地点不变，仍由各独立核算门店分别向所在地主管税务机关申报缴纳增值税。 财政部、国家税务总局《关于连锁经营企业有关税收问题的通知》（财税[2003]1号）规定，为支持连锁经营的发展，将连锁经营企业实行统一缴纳增值税、所得税的有关问题进一步明确为：其一、在省、自治区、直辖市、计划单列市内跨区域经营的统一核算的连锁企业，需要实行由总机构向其所在地主管税务机关统一申报缴纳增值税的，按照财政部、国家税务总局《关于连锁经营企业增值税纳税地点问题的通知》（财税字[1997]97号）的有关规定办理。 其二、根据《企业所得税暂行条例》和《企业所得税暂行条例实施细则》的有关规定，对内资连锁企业省内跨区域设立的直营门店，凡在总部领导下实行“四个统一”，并且不设银行结算账户、不编制财务报表和账簿的，由总部向其所在地主管税务机关统一缴纳企业所得税。 依照《外商投资和外国企业所得税法》和《外商投资和外国企业所得税法实施细则》的有关规定，对从事跨区域连锁经营的外商投资企业，由总机构向其所在地主管税务机关统一缴纳企业所得税。 综上所述，对于实行统一核算的分支机构的纳税处理应注意把握两点：其一，如果分支机构不向购货方开具发票，也不向购货方收取货款的，则可以汇总纳税；其二，如果经营上实行“四个统一”，财务上不单独核算的连锁经营方式，则可以汇总纳税。
股票的基本面和技术面是什么意思？还有什么宏观面？都指什么啊
1.基本面，是指对影响股票市场走势的一些基础性因素的状况，通过对基本面进行分析，可以把握决定股价变动的基本因素，是股票投资分析的基础。 \x0d\x0a基本面因素主要包括：\x0d\x0a（1）宏观经济状况。 从长期和根本上看，股票市场的走势和变化是由一国经济发展水平和经济景气状况所决定的，股票市场价格波动也在很大程度上反映了宏观经济状况的变化。 从国外证券市场历史走势不难发现，股票市场的变动趋势大体上与经济周期相吻合。 在经济繁荣时期，企业经营状况好，盈利多，其股票价格也在上涨。 经济不景气时，企业收入减少，利润下降，也将导致其股票价格不断下跌。 但是股票市场的走势与经济周期限在时间上并不是完全一致的，通常，股票市场的变化要有一定的超前，因此股市价格被称作是宏观经济的晴雨表。 \x0d\x0a（2）利率水平。 在影响股票市场走势的诸多因素中，利率是一个比较敏感的因素。 一般来说，利率上升，可能会将一部分资金吸引到银行储蓄系统，从而养活了股票市场的资金量，对股价造成一定的影响。 同时，由于利率上升，企业经营成本增加，利润减少，也相应地会使股票价格有所下跌。 反之，利率降低，人们出于保值增值的内在需要，可能会将更多的资金投向股市，从而刺激股票价格的上涨。 同时，由于利率降低，企业经营成本降低，利润增加，也相应地促使股票价格上涨。 \x0d\x0a（3）通货膨胀。 这一因素对股票市场走势有利有弊，既有刺激市场的作用，又有压抑市场的作用，但总的来看是弊大于利，它会推动股市的泡沫成分加大。 在通货膨胀初期，由于货币借助应增加会刺激生产和消费，增长率加企业的盈利，从而促使股票价格上涨。 但通货膨胀到了一定程度时，将会推动利率上扬，从而促使股价下跌。 \x0d\x0a（4）企业素质。 对于具体的个股而言，影响其价位高低的主要因素在于企业本身的内在素质，包括财务状况、经营情况、管理水平、技术能力、市场大小、行业特点、发展潜力等一系列因素。 \x0d\x0a（5）政治因素。 指对股票市场发生直接或间接影响的政治方面的原因，如国际的政治形势，政治事件，国家之间的关系，重要的政治领导人的变换等等，这些都会对股价产生巨大的、突发性的影响。 这也是基本面中应该考虑的一个重要方面。 \x0d\x0a \x0d\x0a2.技术面，指的是用来观察和预测股票市场走势和内在规律的一些指标和方法。 主要包括：\x0d\x0a\x0d\x0a（1）交易量。 它是股票市场的一个重要指标，对市场走势有很大影响。 交易量的突然放大和缩小往往预示着市场走势即将发生转折，或是由上涨转为下跌，或是由下跌转为上涨。 \x0d\x0a（2）股价的新高点或新低点。 指某种股票上涨或下跌到过去从未有过的高点或低点。 从创新高点和新低点的股票数量的对比中，可以判断股票市场的强弱。 一般说，创新高难度点的股票多于创新低点的股票时，股市走势将上升；反之，将下跌。 \x0d\x0a（3）技术图形。 根据常用指标、K线理论、形态理论、波浪理论、趋势理论等技术分析方法，通过具体的图形、指标和计算方法，对大市及个股进行分析判断，并预测未来走势。 \x0d\x0a\x0d\x0a宏观面也称政策面，是指对股市可能产生影响的有关政策方面的因素。 主要可以分为三方面：\x0d\x0a（1）宏观导向，如政府经济方针、长远发展战略以及体制改革和国企改革的有关思路与措施。 \x0d\x0a（2）经济政策，包括政府财政政策、税收政策、产业政策、货币政策、外贸政策方面的变化。 \x0d\x0a（3）根据证券市场的发展要求而出台的一些新的政策法规，如涨跌停板、投资基金管理办法等。
标签： 财务和税收方面的考虑因素 导航股票转让的复杂性 深入了解法律
