什么是股票回购？
股票回购股票回购的定义 定义1： 股票回购是指上市公司用自有资金自愿购回国家、法人股东持有的本公司股票,但要求一定时期内不得出售或转让,过了规定的时间要提前公布拟出售股票的数量,一般不得一次出售 源自: 对国有股减持问题的探讨《甘肃农业》2004年 俞秀干 来源文章摘要：国有股减持作为国有经济战略调整、建立现代企业制度、规范证券市场以及筹集社保资金的重要举措 ,理当深受欢迎并付诸实施 ;然而 ,由于该项政策的目标、实施方式以及价格机制存在一定偏差 ,从而导致尝试失败 ,并引起证券市场的震荡。 所以 ,对国有股减持的目标、实施方式及价格机制等问题需要进行新的思考。 定义2： 股票回购是指风险投资人所持股份由被投资企业购回.统计表明,在退出方式中,一般收购占23%,二期收购占9%,股票回购占6% 源自: 我国风险投资的现状及退出方式构想《长沙电力学院学报(社会科学版)》2000年 刘建江 来源文章摘要：风险投资在我国已初具规模 ,但仍处于起步阶段 ,而风险投资的健康发展 ,必须要实现风险投资的有效退出。 借鉴国外风险投资的成功经验 ,结合我国国情 ,推行IPO、出售、清算或破产等多元化退出方式 ,是近期内较佳的选择。 定义3： 股票回购是指上市公司出资将其发行流通在外的股票以一定价格购回予以注销或作为库存股的一种资本运作方式.以美国为代表的工业化国家的实践证明,风险投资是高新技术进步及产业发展的催生剂(莫汉·索内,2002) 源自: 试析股票回购的方式及对上市公司的影响《辽宁财专学报》2004年 周凤 来源文章摘要：股票回购是指上市公司出资将其发行流通在外的股票以一定价格购回予以注销或作为库存股的一种资本运作方式。 在西方国家,常用的股票回购方式有公开市场回购、现金要约回购、协议回购和可转让出售权四种。 本文对股票回购方式及其对上市公司的正面影响和负面影响进行了分析,认为股票回购对上市公司来说,可产生节税效应,也可增加投资的灵活性;同时认为股票回购是带有调整资本结构或股利政策目的的一种融资行为,而不是单纯的投资行为。 定义4： 自上而下是指公司在确定了生产经营总目标后,预算综合管理部门根据生产经营总目标,制定目标分解方案,并将此目标层层分解到各个预算的责任单位.所谓股票回购,是指上市公司从股票市场上购回本公司流通股的行为 源自: 以价值最大化为目标 建造企业管理中心“...《冶金财会》2002年 李沛林,陈缨,王明东 来源文章摘要：<正> 在经济转轨变型、企业迅猛发展的运作过程中,宝山钢铁股份有限公司(以下简称宝钢)紧跟时代前进步伐,紧密结合企业生产经营实际,坚持企业管理以财务管理为中心、财务管理以资金管理为中心,并以企业价值最大化为终极目标,不断加强和改进财务管理,逐步建立健全了一套适应现代企业发展需要的、具有宝钢特色的财务管理体系,促进了企业发展。 2001年,宝钢生产商品坯材861万吨,实现销售收入291.71亿元,实现利税56.89亿元,实现利润37.10亿元。 此外,净资产收益率、销售利润率等指标也保持了较高的水平。 到目前为止,宝钢已具备了年产钢1150万吨、材1050万吨的能力,并持续保持满产满销。 今年前4个月,在钢材价格低迷、上游产品大幅涨价的双重压力下,仍然取得了优异成绩,实现利税和大部分技术经济指标都在全行业名列前茅。 定义5： 股票回购是指股份公司向股东购回自己发行的股票以达到减少注册资本或调整股本结构的目的.股票回购是一种公司所有权结构和控制权结构变更类型的公司重组形式也是一种公司理财行为 源自: 股票回购与操作《科技与管理》2000年 冯树恩,夏善民 定义6： 股票回购是指上市公司从市场44.万元1.万股二.4.4股它的利润被用于股票的回购以刺激上购回本公司的一部分股票 源自: 上市股票回购的利弊《投资理论与实践》1994年 陈兵 来源文章摘要：股票回购是指上市公司从市场上购回本公司的一部分股票，可分为常规回购和大宗回购二种。 上市公司采取股票回购措施对股东有何影响?得失利弊如何?请细读本期第12页陈兵同志《上市股票回购的利弊》一文。 定义7： 股票回购是指上市公司通过一定的途径买回本公司对外发行的部分股票.这在国内属于一种金融创新,它使证券市场在一贯性的扩张中增加了收缩股本的功能,从而有利于社会资源的合理配置 源自: 从股票回购看上市公司的融资行为《中国工会财会》2000年 孙湘,张一菲 定义8： 股票回购是指上市公司购回国家股东持有的本公司股票,然后注销.我国《公司法》规定,只有为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其它公司合并时,才能股份回购 源自: 国有股减持基本方案及评价《技术经济》2001年 黄旭成,顾孟迪 定义9： 股票回购是指公司出资购回本公司的股票,具体途径有三种,即在证券市场上收购、招标和与大股东协商回购.而企业可以借助权责发生制和配比原则,使虚拟资产成为调节利润的“蓄水池” 源自: 以股抵债对上市公司的影响《财会通讯(学术版)》2005年 钱海波 来源文章摘要：本文首先界定了以股抵债的内涵与特征然后分析了以股抵债对公司股权结构、资产结构、资本结构和公司业绩的影响,指出以股抵债的适用范围和局限性;最后阐述了股份制改革、股权分置、国有股减持和以股抵债的关系,提出以股抵债是为解决大股东占用资金而采取的一种特殊的股票回购方式,是解决股权分置过程中针对特殊情况可能采用的特殊方式。 定义10： 股票回购是指公司出资购回自己发行在外的股票,其直接结果是公司资本的减少.股份回购能否成为国有股减持的一个有效途径 源自: 优化我国上市公司股权结构的对策《经济问题》2001年 刘永祥,薛建彪 来源文章摘要：目前我国上市公司存在的主要问题是股权结构不合理 ,国有股比例过大且不能流通 ,带来上市公司“内部人控制”、“同股不同价”、“同股不同权”等问题。 解决这些问题可以采取国家股、法人股的逐步上市流通 ,减持国有股 ,国有股权转让 ,以及送配股、转配股的逐步上市流通等多种途径 ,以实现上市公司股权结构的合理调整。 什么是股票回购？股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。 公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销。 但在绝大多数情况下，公司将回购的股票作为“库藏股”保留，仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配。 库藏股日后可移作他用，如发行可转换债券、雇员福利计划等，或在需要资金时将其出售。 关于股票回购问题，在国外股票市场上，由来已久。 近年来，随着我国股票市场的发展，股票回购的案例日渐增多。 比较成功的案例有：1992年大豫园合并小豫园、1994年陆家嘴回购国家股等。 近期云天化和氯碱B又传出了股票回购消息，从而引起市场各方人士的高度重视，与此同时，回购概念股被炒作得红红火火。 那么，股票回购的动机究竟何在？方式有哪些？目前，在我国实施股票回购制度的意义何在？本文将结合国内外证券市场发展的实践，对此进行分析。 一、股票回购的动机分析 如果从世界经济方面来考察，我们不难发现，在不同的历史时期，以及不同国家，乃至不同性质的上市公司之间，其股票回购的动机是不完全相同的。 概括起来讲，主要有下述五个方面：1．防止国内外其他公司的兼并与收购以美国为例，进入80年代后，特别是1984年以来，由于敌意并购盛行，因此，许多上市公司大举进军股市，回购本公司股票，以维持控制权。 比较典型的有：1985年菲利普石油公司动用81亿美元回购8100万股本公司股票；1989年和1994年，埃克森石油公司分别动用150亿美元和170亿美元回购本公司股票。 再如日本，60年代末至80年代初，为了防止本国企业被外国资本吞并，企业界进行了著名的“稳定股东工作”——职工持股制度和管理人员认股制度。 前者是指企业对职工购买、持有本企业股票给予某种优惠或经济援助，奖励职工持股的制度；后者是指企业给予高级管理人员优惠认购本企业股票权利的制度。 其目的是提高管理人员的责任感，确保企业的优秀人才。 而允许企业在一定条件下回购本公司股票，则是建立职工持股制度和管理人员认股制度，维持企业控制权的前提条件。 正因为此，所以，进入80年代，在欧美国家修改《公司法》的同时，日本亦相应修改了《公司法》，并相应放宽了企业回购本公司股票的限制。 2．振兴股市1987年10月19日的纽约股票市场出现股价暴跌，股市处于动荡之中。 从此，美国上市公司回购本公司股票的主要动机是稳定和提高本公司股票价格，防止因股价暴跌而出现的经营危机。 据统计，当时在两周之内就有650家公司发布大量回购本公司股票计划，其目的就是抑制股价暴跌，刺激股价回升。 3．维持或提高每股收益水平（即给股东以比较高的回报）和公司股票价格，以减少经营压力。 例如，经历了五六十年代快速增长时期的IBM公司，70年代中期出现大量的现金盈余，1976年末现金盈余为61亿美元，1977年末为54亿美元。 由于缺乏有吸引力的投资机会，IBM公司在增加现金红利（1978年的红利支付率为54％，而五六十年代红利支付率仅为1％至2％）的同时，于1977年和1978年共斥资14亿美元回购本公司股票。 据统计，1986——1989年期间，IBM公司用于回购本公司股票的资金达到56．6亿美元，共回购4700万股股票，平均红利支付率为56％。 另据了解，美国联合电信器材公司1975——1986年期间，一直采用股票回购现金红利政策，使公司股票价格从每股4美元上涨到每股35.5美元。 无独有偶，步入80年代中期，日本的许多企业亦步入成熟期，按照企业发展理论，一旦企业步入成熟期以后，不再片面追求增加设备投资，扩大企业规模，而日益重视剩余资金的高效率运作。 然而，如何高效率地运用剩余资金，成为当时日本企业面临的重要课题。 恰在此时，美国的HBO＆CO．公司利用剩余资金回购了26％的发行在外的股票。 受此影响，许多日本上市公司也开始利用剩余资金回购本公司股票。 4．重新资本化。 即大规模借债用于回购股票或支付特殊红利，从而迅速和显著提高长期负债比例和财务杠杆，优化资本结构。 重新资本化往往出现在竞争地位相当强、经营进入稳定增长阶段，但长期负债比例过低的公司。 由于这类公司具有可观的未充分使用的债务融资能力储备，按照资产预期能够产生的现金流入的风险与资本结构匹配的融资决策准则，提高财务杠杆，可以优化公司资本结构，降低公司总体资本成本，增加公司价值，从而为股东创造价值。 同时，也有助于防止敌意并购袭击。 因为在有效的金融市场环境中，具有大量未使用的债务融资能力的公司，往往容易受到敌意并购者的青睐和袭击。 5．其他考虑。 根据德国《股票法》第71条的规定，准许企业在特定情况下回购资本金10％以内的本公司股票。 所谓特定情况是指：（1）避免重大损失时；（2）向从业人员提供时；（3）基于减资决议注销股票时；（4）股票继承时。 1981年英国《公司法》规定，企业回购本公司股票的动机主要有：（1）将剩余资金返回股东；（2）增加股票的价值；（3）抑制股价下跌；（4）实现资本构成的目标；（5）防止企业被吞并；（6）灵活运用剩余资金或作为企业证券发行战略的重要手段。 就法国而言，在如下几种特定情况下允许企业回购本公司股票：（1）以市场调整为目的；（2）向从业人员提供；（3）继承；（4）根据法院判决；（5）实行减资。 在日本，在下述几种情况下，企业亦可以回购本公司股票：（1）为使时价发行的股票顺利地被投资者所吸收；（2）在接受以物抵债等情况下，为行使公司权利而必需时；（3）在单位未满股票请求权和反对股东的股票购买请求权行使时。 二、股票回购的方式 关于股票回购的方式，主要有下述五种划分方法：1．按照股票回购的地点不同，可分为场内公开收购和场外协议收购两种。 场内公开收购是指上市公司把自己等同于任何潜在的投资者，委托在证券交易所有正式交易席位的证券公司，代自己按照公司股票当前市场价格回购。 在国外较为成熟的股票市场上，这一种方式较为流行。 据不完全统计，整个80年代，美国公司采用这一种方式回购的股票总金额为2300亿美元左右，占整个回购金额的85％以上。 虽然这一种方式的透明度比较高，但很难防止价格操纵和内幕交易，因而，美国证券交易委员会对实施场内回购的时间、价格和数量等均有严格的监管规则。 场外协议收购是指股票发行公司与某一类（如国家股）或某几类（如法人股、B股）投资者直接见面，通过在店头市场协商来回购股票的一种方式。 协商的内容包括价格和数量的确定，以及执行时间等。 很显然，这一种方式的缺陷就在于透明度比较低，有违于股市“三公”原则。 2．按照筹资方式，可分为举债回购、现金回购和混合回购。 举债回购是指企业通过向银行等金融机构借款的办法来回购本公司股票。 其目的无非是防御其他公司的敌意兼并与收购。 现金回购是指企业利用剩余资金来回购本公司的股票。 如果企业既动用剩余资金，又向银行等金融机构举债来回购本公司股票，称之为混合回购。 3．按照资产置换范围，划分为出售资产回购股票、利用手持债券和优先股交换（回购）公司普通股、债务股权置换。 债务股权置换是指公司使用同等市场价值的债券换回本公司股票。 例如1986年，OwencCorning公司使用52美元的现金和票面价值35美元的债券交换其发行在外的每股股票，以提高公司的负债比例。 4．按照回购价格的确定方式，可分为固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购。 前者是指企业在特定时间发出的以某一高出股票当前市场价格的价格水平，回购既定数量股票的要约。 为了在短时间内回购数量相对较多的股票，公司可以宣布固定价格回购要约。 它的优点是赋予所有股东向公司出售其所持股票的均等机会，而且通常情况下公司享有在回购数量不足时取消回购计划或延长要约有效期的权力。 与公开收购相比，固定价格要约回购通常被认为是更积极的信号，其原因可能是要约价格存在高出市场当前价格的溢价。 但是，溢价的存在也使得固定价格回购要约的执行成本较高。 荷兰式拍卖回购首次出现于1981年Todd造船公司的股票回购。 此种方式的股票回购在回购价格确定方面给予公司更大的灵活性。 在荷兰式拍卖的股票回购中，首先公司指定回购价格的范围（通常较宽）和计划回购的股票数量（可以上下限的形式表示）；而后股东进行投标，说明愿意以某一特定价格水平（股东在公司指定的回购价格范围内任选）出售股票的数量；公司汇总所有股东提交的价格和数量，确定此次股票回购的“价格——数量曲线”，并根据实际回购数量确定最终的回购价格。 5．可转让出售权回购方式。 所谓可转让出售权，是实施股票回购的公司赋予股东在一定期限内以特定价格向公司出售其持有股票的权利。 之所以称为“可转让”是因为此权利一旦形成，就可以同依附的股票分离，而且分离后可在市场上自由买卖。 执行股票回购的公司向其股东发行可转让出售权，那些不愿意出售股票的股东可以单独出售该权利，从而满足了各类股东的需求。 此外，因为可转让出售权的发行数量限制了股东向公司出售股票的数量，所以这种方式还可以避免股东过度接受回购要约的情况。 三、我国实施股票回购的若干政策建议 国外上市公司回购本公司股票的历史和现实已经证明，允许上市公司在特定条件下，通过特定方式回购部分本公司股票，不仅有利于振兴股市、防止敌意兼并与收购，而且有利于稳定股东队伍、充分挖掘管理人员的管理才能，更重要的是有利于全社会资源的优化配置。 虽然我国目前并不完全具备大规模实施股票回购的条件——《公司法》规定，公司不得收购本公司股票，但为减少资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外，但这并不会影响我们在局部范围内有条件地实施或推广。 1．允许部分上市公司利用部分剩余资金回购国家股和法人股，不仅有利于解决历史遗留问题——国家股和法人股不能够流通的负面影响，而且有利于股市功能——优化资源配置功能的充分发挥，更重要的是为我们实现三股并轨创造了条件。 2．通过股票回购的方式将既有A股又有B股的公司转换成只有A股或只有B股的公司，有利于上市公司的发展。 A、B股并存虽然在发行初期给发行企业带来了较多的资金，但是随着时间的推移，由于A、B股市场不同的运作特征，尤其是两个市场的投资者的投资理念相差甚远，A、B股并存的公司遇到了许多意想不到的问题。 目前，沪深两市A、B股并存的79家公司，基本上都是在1997年以前上市，这些公司中有一些公司尤其是上市较早的老公司，上市后一直没有实施配股，即使是实施过配股的公司，其扩张速度较之只有A股的公司也相差甚远。 管理层实际上已经认识到这一点，因此在1997年下半年就已经宣布“一企一股”的政策。 因此，我们认为，在B股股价较低，不少公司股价低于面值的情况下，应该允许这些公司回购B股。 3．允许部分发行有A股的公司回购本公司股票，可以相应改善股本结构不符合现行《公司法》规定的问题。 《公司法》规定，上市公司向社会公开发行的股份应占到公司总股数的25％以上，但总股数超过4亿股的，该比例为15％以上。 从目前来看，沪深两市存在股本结构不符合要求的仅有轻工机械等极少数公司，其中轻工机械总股数1．75亿股，流通股仅占11．4％。 此外还有一批国企大盘股，如申能股份、扬子石化、莱钢股份、石炼化、广电股份、电器股份以及云天化等，公司的国家股和法人股比例达到75％以上，但尚符合《公司法》要求。 可以看出，将《公司法》中对回购和股本结构的规定联系起来，两者有一定的相关性和配套作用。 4．允许部分业绩优良但股价较低的公司进场回购本公司股票，一方面有利于价值回归，另一方面也有利于稳定现有的股东队伍，引导社会资源的流动方向。 当然，不恰当的公司股票回购有可能损害股票交易的公正性和股东及债权人的利益。 这是因为，第一，企业内部管理人员有可能利用这一内部消息，抢先一步自己买卖本公司股票，从中牟取暴利；第二，企业有可能利用回购本公司股票欺瞒一般的投资者。 因此，有关部门应该从购入方法、时间、价格和数量等方面严格约束企业行为，并依法禁止不正当交易，防止企业的操纵股价行为股票回购的主要目的反收购措施。 股票回购在国外经常是作为一种重要的反收购措施而被运用。 回购将提高本公司的股价，减少在外流通的股份，给收购方造成更大的收购难度；股票回购后，公司在外流通的股份少了，可以防止浮动股票落入进攻企业手中。 改善资本结构，是改善公司资本结构的一个较好途径。 回购一部分股份后，公司的资本得到了充分利用，每股收益也提高了。 稳定公司股价。 过低的股价，无疑将对公司经营造成严重影响，股价过低，使人们对公司的信心下降，使消费者对公司产品产生怀疑，削弱公司出售产品、开拓市场的能力。 在这种情况下，公司回购本公司股票以支撑公司股价，有利于改善公司形象，股价在上升过程中，投资者又重新关注公司的运营情况，消费者对公司产品的信任增加，公司也有了进一步配股融资的可能。 因此，在股价过低时回购股票，是维护公司形象的有力途径。 建立企业职工持股制度的需要。 公司以回购的股票作为奖励优秀经营管理人员、以优惠的价格转让给职工的股票储备。 股票回购对公司利润的影响。 当一个公司实行股票回购时，股价将发生变化，这种变化是两方面的叠加：首先，股票回购后公司股票的每股净资产值将发生变化。 在假设净资产收益率和市盈率都不变的情况下，股票的净资产值和股价存在一个不变的常数关系，也就是净资产倍数。 因此，股价将随着每股净资产值的变化而发生相应的变化，而股票回购中净资产值的变化可能是向上的，也可能是向下的；其次，由于公司回购行为的影响，及投资者对此的心理预期，将促使市场看好该股而使该股股价上升，这种影响一般总是向上的。 假设某公司股本为10 000万股，全部为可流通股，每股净资产值为2.00元，让我们来看看在下列三种情况下进行股票回购，会对公司产生什么样的影响。 股票价格低于净资产值。 假设股票价格为1.50元，在这种情况下，假设回购30%即3 000万股流通股，回购后公司净资产值为15 500万元，回购后总股本为7 000万元，则每股净资产值上升为2.21元，将引起股价上升。 股票价格高于净资产值，但股权融资成本仍高于银行利率，在这种情况下，公司进行回购仍是有利可图的，可以降低融资成本，提高每股税后利润。 假设前面那家公司每年利润为3 000万元，全部派发为红利，银行一年期贷款利率为10%，股价为2.50元。 公司股权融资成本为12%，高于银行利率10%。 若公司用银行贷款来回购30%的公司股票，则公司利润变为2 250万元（未考虑税收因素），公司股本变为7 000万股，每股利润上升为0.321元，较回购前的0.03元上升30.021元。 其他情况下，在非上述情况下回购股票，无疑将使每股税后利润下降，损害公司股东（指回购后的剩余股东）的利益。 因此，这时股票回购只能作为股市大跌时稳定股价、增强投资者信心的手段，抑或是反收购战中消耗公司剩余资金的“焦土战术”，这种措施并不是任何情况下都适用。 因为短期内股价也许会上升，但从长期来看，由于每股税后利润的下降，公司股价的上升只是暂时现象，因此若非为了应付非常状况，一般无须采用股票回购。
风险企业的融资模式
风险企业融资分为两个部分，即股权融资和债仅融资，无论是股权融资还是债权融资，具体融资契约的设计都是针对风险企业的高风险以及高度信息不对称的问题。 股权融资也就是风险资本融资，是最适合风险企业的融资形式。 投融双方在融资契约中的一些设计可以有效降低信息不对称的程度。 应用可转换优先股融资也基于此目的。 通过期权定价模型计算可转换优先股的价值可为双方的定价提供依据。 债务融资对于风险企业也有重要意义，且可以通过一些手段降低风险来实现。 流动资产质押和资产证券化，都充分利用风险企业现有资产来降低风险和融资成本，以达到债务融资的目的。 同时，分析应收账款抵押担保和资产证券化的资本成本，其对风险企业是有利的。 研究表明，风险企业的融资主要是由自身内在的融资需求引致外部的金融创新。 一些特殊的融资方式的设计可以帮助风险企业顺利融资。 政府在其中的作用是为风险企业的融资提供体制的支持，在资本市场上给与充分的配合和合理引导。 风险投资与企业的战略投资者、产业资本不同，它追逐的不是企业本身，而是投资企业后通过股权的获益。 也就意味着风险投资不仅关心企业是否值得进行投资，还需要考虑将来如何有效地退出。 从融资开始到参与企业经营，再到股权退出这样一个融资周期，因为受国家政策法规的限制，并不能随意地设计融资模式。 随着投资行业的成熟，也会不断涌现一些新的融资模式，并催促相关政策法规的变更以适应需要。 目前比较常见的有七八种融资模式。 这种模式对于风险投资是最主要、最重要且最有利的模式。 无论是对于投入资金的监管还是从退出途径，都是最优的。 这种模式对于风险企业有较高的要求，包括企业规模、有稳定的现金流并实现赢利等，并在可预见的时间里面有较大的增长空间。 纽约证券交易所、NASDAQ香港联合交易所及创业板、伦敦证券交易高增长市场（AIM）等。 到海外上市，企业也必须关注这几个问题：该国与上市国在会计准则上的差别（意味着转换成本的多寡）；两国相关监管法律上的差别（2004年NYSE上市的中国人寿遇到的集体诉讼事件就是一个警告）；市盈率的差别（国内的市盈率要明显高于美国、香港等地，而市盈率越高意味着募集资本越多）；文化差异（沟通成本）；上市的财务成本等。 风险投资一般对与公开市场都有较深入了解和经验，所以会根据所了解企业的情况，选择最佳的证券交易所进行，实现最高的赢利目标。 是绝大部分风险投资的终极目标，但是理想和现实之间总是存在差距。 风险投资为了保障自己的投资收益，就会同风险企业在资本安全保障和退出条款上签订一系列保障协议。 而股权回购协议就是一种有效的保障。 股权回购协议实际上是投资双方商定的在某个时间，企业原股东以某个价格，及多少数量购买之前转让给风险投资的股份。 股权回购协议一般有两层作用：第一、让风险企业的经营者有更多的责任和压力考虑如何善用投资，公司的经营是要向风险投资负责的；第二、保障风险投资再未能实现或股权出让变现的情况下，强制转让给企业原股东的撤资变现方式。 因为预防企业经营者损害企业利益的行为，中国的《公司法》严禁未上市企业回购自身股权，所以股权回购协议的回购方一定要注明为企业原股东，而非企业。 此外股权回购还需要注意下面三个问题：a.了解企业原股东的资产状况，这是回购股权发生的经济基础；b.设计股权回购协议中考虑回购条件的可操作性，包括要考虑原股东的承受能力，如果条件过于苛刻，则将导致回购无法实现；c.明确股权回购是风险投资的选择权，而非必须履行的条款，避免在企业发展良好的情况下失去应得的高收益。 另，股权回购协议的收购方除了是企业原股东，也可以是企业的管理层，即管理层收购（MBO）。 并购流程 是指风险投资将其所持风险企业股权通过并购出售给其它投资者，获益并退出的方式。 进行股权并购的企业一般是战略投资者或产业资本。 受上市标准及公开市场股权禁售期双重约束，以及风险资本自身资金压力，股权并购成为风险投资可选的一种融资退出模式。 并且股权并购还拥有转让费低、手续简便、可立即收回投资等优势。 所以股权并购模式成为IPO之外，风险投资最主要的选择之一。 不过股权并购过程中还要注意国内相关法规，譬如当风险投资是国有企业，而国有企业转让股权的制度规定，国有股权的转让不能在不同体制下私下交易，而必须通过政府设立的产权交易机构挂牌公开拍卖或交易。 这些制度和法规上的问题是在并购之前需要仔细考虑的。 对于风险投资机构而言，股权置换是指用拥有的风险企业股份与其它公司的所持的第三方公司的股份进行交易的行为。 这种交易将产生至少三方面的作用：a.风险投资机构实现了退出，将其所拥有的风险企业股份转让给其它投资者，换取的资产是同样是一种股权，不过这种股权通常为上市公司的流通股，其变现能力很强。 b.对于受让风险企业股份的投资者，有进入该行业或参与该企业经营的意愿，同时又不需要支付大笔现金等资产。 c.对于风险企业，引进了实力更强大的战略投资者，能够获得用于将来发展的更多资源，包括资金t等。 如果股权置换成功，这是一个三方共赢的局面。 现在越来越多的风险投资机构采用与上市公司可流通股份进行置换。 对于上市公司而言，这也是一个可以接受的方式：为上市公司注入了新的活力资产，对于股票的价格而言意味着利好消息。 即风险投资机构委托银行贷款给风险企业，同时约定在一定的条件下委托方拥有将贷款转换为公司股权的选择权，并事先约定转股的时间、转股的价格或价格的计算方法等其它转股条件。 可转换优先股投资方式，即将风险投资机构投资的股份设定为可转换优先股，当时机合适，风险投资可以将优先股转换为普通股，以获取相应的高额资本收益。 这种协议模式可以取得固定的股息，且不随公司业绩好坏而波动，并可以先于普通股股东领取股息，同时在风险企业破产清算时，风险投资机构对企业剩余财产有先于普通股股东的要求全。 这两种方式，都是风险投资机构尽量将风险转移到风险企业身上，并给予企业经营者相应的收益分配权，此外这两种方式可以尽量避免资本对于企业经营的影响，从而实现收益与风险均衡的目的。 可转换债券投资方式比较适合风险企业不希望投资方过早介入经营，以及企业对与融资需要不高的情况。 可转换优先股投资方式的采用，一般是风险投资机构比较注重融资方较好的现金流状况，可以受到稳定的股息收益。 对于受让风险企业股份的投资者，有进入该行业或参与该企业经营的意愿，同时又不需要支付大笔现金等资产。 对于风险企业，引进了实力更强大的战略投资者，能够获得用于将来发展的更多资源，包括资金。 如果股权置换成功，这是一个三方共赢的局面。 现在越来越多的风险投资机构采用与上市公司可流通股份进行置换。 对于上市公司而言，这也是一个可以接受的方式：为上市公司注入了新的活力资产，对于股票的价格而言意味着利好消息。 又叫半楼层投资，从这个名字来理解即指已经具有半层楼的基础，投资主要用于在这个基础之上。 麦则恩投资是一种介于传统银行贷款和风险投资之间的投资行为。 其最大的特点就是能够灵活地平衡资金供求双方的利益关系，对分期偿款时间安排、资本稀释比例、利息率和公司未来价值等进行协商确定。 麦则恩投资既不像传统银行贷款那样必须有抵押或担保，又不像传统风险投资必须稀释原公司的股份，以及由此带来的股份退出的问题。 此外还有一个好处就是麦则恩投资对于筹资者风险企业而言成本比较低：比起上市融资的交易费用占所筹资金的10%以上，麦则恩投资一般在5%左右；且麦则恩投资是一种债务融资，支付的是租息而非红利，享有抵税的作用。 麦则恩投资适应的企业应俱备如下几个条件：优秀的管理层；持续稳定的现金流；优越的市场地位；低资本需求。 风险投资是一种高风险的投资行为，所以为了分散风险，联合投资是大部分风险投资机构经常采用的一种方式。 单个的风险投资机构处于风险考虑，所能投入的资金有限，而联合投资则可以弥补资金不足的问题；此外风险企业可能会利用跟多家风险投资机构的谈判中，利用彼此之间的竞争而提高谈判的价码，进一步提高风险，联合投资则可以很好地解决这个问题；当然多个风险投资的联合还可以实现优势互补，向风险企业提供更完善的增值服务，实现一种共赢的局面。 上述所分析的各种融资模式并不是排他的，风险投资机构可以根据实际情况采取其中若干的组合来作为自己的投资模式。
什么是内变型资本运营
内变型资本运营是指当公司本身的资产规模不发生变化，资本运营活动只引起公司内部股东结构发生变化时的资本运营方式。 这种资本运营的方式在我国基本上可以说还没有发生过，但在发达的资本主义国家它却是很正常的资本产权运动现象。 根据内变型资本运营的定义，它的内部又可以分为两种情况，一是公司控制型产权变动模式，其中通常包括溢价回购，放弃管理协定、反接管条例和代表权争夺等几种情况，另一是所谓的所有权结构变动，其中又包括交换发盘、股票回购、转为非上市公司(也叫下市)和杠杆收购等内容。 内变型资本运营的形式(一)回购股份公司在公开市场上用收购、发出收购要约或私下协商等办法收回本公司的一部分股票，或者用债券及优先股换回普通股的做法，就叫做股票回购。 根据定义我们就可以知道一个公司通常含有三种可选择的方式来购回其普通股股份，即在公开市场上收购、发出收购要约和私下协商收购三种方式。 在发达的市场经济国家中，公司在公开市场上收购自己的股份实际上与一个普通的投资者从经纪人那里购买公司股票的过程和内容是一样的。 在回购股票的过程中，公司采用在公开市场上收购的方式比采用发出收购要约的方式更为普遍。 但采用在公开市场上收购本公司股票的方式也有不理想的一面，即采用这种方式回收股票的效率不高，通常它所能购回的股票占全部股份的比例，要比用要约收购方式时购回股份占全部股份的比例低一些。 一般来说，准备回购本公司股份的公司都会发布公告以说明公司董事会已授权管理层购回一定数量的普通股。 在面对数量较少但拥有本公司大量股票的股东的情况下，协商回购可以比较好地发挥作用。 (二)转换要约所谓转换要约是指某公司给予本公司证券持有人的一种选择权，允许他们将其持有的某种证券部分或全部转换为该公司的另一种证券。 通常转换要约也有一个有效期，并规定有一个转换证券的最高额。 在实际操作中，为了能吸引本公司的证券持有者参加转换活动，公司常常需要引入一种或几种比转换要约公告发布前市场价格更高的新证券，以此来吸引证券持有者。 转换要约可以在保持公司既有投资政策不变的情况下改变公司的资本结构。 用债券换普通股的要约提高了公司的财务杠杆率，相反，用普通股换债券则降低了公司的财务杠杆率。 同股份回购相比，它们都有着相似的动机，对公司和股东的影响也类似，如用现金回购股份和用债券换普通股在提高公司财务杠杆的作用上很相似。 (三)杠杆收购和下市下市是指一公司从公众持股的公司转变成为由私人控制的公司。 下市有许多形式，如控股的股东将掌握少量股票的股东排挤出公司的做法被称为“挤出”；再如少数投资者通过大量的债务融资来收购公众持股公司所有股票和资产被称为杠杆收购。 当公司的管理人员发动了杠杆收购以后，这种杠杆收购又被称为管理层收购。 下市还有一种形式就是所谓的部门管理层收购。 这种方式通常是由一个母公司的部门机构领导来组织一个收购集团，这个收购集团将该机构或部门从母公司那里购买下来另成立法人实体。 这也可以说是收缩型资本运营的一种形式。
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