证券代码：002498 股票简称：汉缆股份 公告编号：2020-004
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易尚需相关监管部门审批。
2.本次交易完成后，青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）将持有标的公司即上海恒劲动力科技有限公司（以下简称“上海恒劲”或“标的公司”）34.26%的股权（以下简称“标的股权”）。
一、关联交易概述
1. 交易基本情况：2020年2月10日，公司与青岛汉河集团股份有限公司（以下简称“汉河集团”）签订附条件生效《股权转让协议》。公司拟以人民币26000万元收购汉河集团持有的上海恒劲34.26%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有上海恒劲34.26%的股权。
2.本次交易对方为汉河集团，汉河集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3.审议情况：上述关联交易事项于2020年2月10日经公司第五届董事会第二次会议审议。
表决结果以9票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过，公司3位独立董事发表了事前认可以及同意的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需相关监管部门审批。
二、关联方的基本情况
1. 股权转让方的基本情况
主要股东及实际控制人：青岛汉河投资有限公司持有汉河集团66.84%的股权。实际控制人为张思夏。
2.汉河集团成立于1997年8月，主要从事对外投资管理。2018年度，汉河集团的总资产为501944万元，净资产470118万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币28780万元；2019年度，汉河集团的总资产为510842万元，净资产485506万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币15388万元。（以上数据未经审计）
3.与上市公司的关联关系
汉河集团持有公司66.56%的股份，为公司控股股东，与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1. 标的公司基本情况
2. 出资方式及资金来源：公司拟全部以货币资金的方式收购上海恒劲34.26%的股权，资金来源为自有资金。
3. 标的公司权属状态
本次关联交易的标的为汉河集团持有标的公司34.26%的股权，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.标的公司的资产及经营状况
截至2018年12月31日，上海恒劲合并财务报表的总资产74,120,616.52元，负债总额1,991,638.11元，应收账款285,000.00元，净资产72,128,978.41元，营业收入34,407,864.78元，营业利润12,924,446.41元，净利润12,924,777.41元，经营活动产生的现金流量净额-14,491,948.32元。（以上数据已经具有执行证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截至2019年5月31日，上海恒劲并财务报表的总资产55,850,972.39元，负债总额1,251,143.59元，应收账款270,000.00元，净资产54,599,828.80元，营业收入27,586.21元，营业利润-17,533,385.05元，净利润-17,529,149.61元，经营活动产生的现金流量净额-16,060,596.50元。（以上数据已经具有执行证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
4.本次投资前后股权变化情况
四、关联交易的定价政策及定价依据
1. 定价原则
本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对标的公司进行了审计、评估，并分别由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《审计报告》和《资产评估报告》，本次交易以经评估标的公司全部股东权益80,100.00万元为参考基准，并经双方协商同意，确定本次股权转让的交易对价为26000万元。
2. 审计情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的中兴华审字（2019）第030423号审计报告，上海恒劲近一年一期（合并财务报表）的基本财务数据如下：
单位：元
3.评估情况
根据具有证券期货相关业务资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第17020号《青岛汉缆股份有限公司拟股权收购事宜涉及的上海恒劲动力科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，本次采用资产基础法和收益法进行了评估，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，确定最终的评估结论。
（一）资产基础法评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日2019年5月31日，委估股东全部权益在持续经营假设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为5,708.00万元，评估价值75,809.47万元，评估价值较账面价值评估增值70,101.47万元，增值率为1,228.13%；总负债账面价值为118.62万元，评估价值118.62万元，无增减值变化；净资产（股东全部权益）总额账面价值为5,589.38万元，评估价值 75,690.85万元，评估增值70,101.47万元，增值率为1,254.19%。
（二）收益法评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日2019年5月31日，委估股东全部权益在持续经营假设前提下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为5,589.38万元，评估价值为80,100.00万元，评估价值较账面价值评估增值74,510.62万元，增值率为1,333.07%。
（三）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为75,690.85万元；收益法的评估值80,100.00万元，两种方法的评估结果差异4,409.15万元，差异率为5.83 %。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
（三）评估结论的最终确定
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
上海恒劲自设立以来一直致力于技术研发，形成了雄厚的技术积累，氢能源产业在我国尚处于初步应用阶段，将在未来的3-10年进入阶段化量产和商业化应用阶段。在氢能应用领域广阔的行业前景下，上海恒劲的自主创新模式、先进的技术水平及雄厚的技术积累、良好的产品性能等优势因素使其在未来氢能源应用领域的竞争中将保持很大的竞争优势，企业预期会取得良好的社会效益和经济效益。评估师经过对恒劲动力战略经营规划的了解及未来发展趋势分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映上海恒劲的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为上海恒劲的股东全部权益价值的最终评估结论。
即恒劲动力股东全部权益评估价值80,100.00万元，大写人民币捌亿零壹佰万元整。
五、关联交易协议的主要内容
2020年2月10日，公司与汉河集团签订附条件生效《股权转让协议》。主要内容如下：
甲方（转让方）：青岛汉河集团股份有限公司
乙方（受让方）：青岛汉缆股份有限公司
1、双方确认，由乙方委托具有证券业务资格的审计、评估机构对标的股权进行审计和评估，审计、评估基准日为2019年5月31日。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的股权的评估，标的股权于基准日的评估价值为80,100.00万元。双方根据评估结果并经双方协商，确认本次交易的总价款为人民币两亿陆千万（小写：￥260000000元）。
2、双方同意，乙方应将本协议约定的收购金额按以下约定条件支付：
2.1 乙方应当于2023年1月1日前向甲方支付本次股权转让对价款的50%，共计13000万元。
2.2乙方应当于2024年1月1日前向甲方支付本次股权转让对价款的50%，共计13000万元。
3、甲方应于本协议生效后15个工作日内办理完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕之日为本次股权转让的交割日。
4、双方同意，过渡期内上海恒劲盈利的，盈利部分由乙方按照其受让的标的股权比例享有；上海恒劲亏损的，亏损部分由甲方按照其向乙方转让的股权比例以现金方式向乙方补偿。
5、业绩承诺及补偿措施
5.1 甲方承诺，上海恒劲在2020年、2021年、2022年（以下简称“业绩承诺期间”）内实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于271.73万元、1,044.99万元、1,528.00万元（以下简称“承诺净利润”）。
5.2 乙方应在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上海恒劲该年度的业绩实现情况进行专项审计，并出具专项审计报告。
5.3 若经审计，上海恒劲在业绩承诺期间内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下：
5.3.1 甲方应以现金方式对乙方进行补偿。
5.3.2 乙方在上海恒劲当年专项审计报告出具后的5个工作日内，按照第5.3.5约定计算应补偿的金额并以书面方式通知甲方。甲方应在接到乙方书面通知后的30个工作日内以现金方式向乙方进行补偿。
5.3.3 甲方按照上述方式进行现金补偿时，若尚有乙方未向甲方支付完毕的现金对价，则先行冲抵甲方所需支付现金对价的金额。
5.3.4 甲方补偿总金额以甲方在本次交易中获得的交易对价为限。
5.3.5 在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则甲方应向乙方进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
甲方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×甲方向乙方转让的上海恒劲股权比例-甲方累积已补偿金额。
5.4甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向乙方进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金支付给乙方。
6、协议生效
本协议自合同双方签署之日起成立，并经乙方股东大会审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题。交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况。
七、交易目的及对上市公司的影响
1. 交易目的
上海恒劲是一家专注于燃料电池技术及其相关的新能源产品的研究、设计、开发、自有研发成果的转让,并提供相关的技术咨询和技术服务的公司。本次交易完成后，公司将持有上海恒劲动力科技有限公司 34.26%的股权，并将以此快速切入燃料电池技术及其相关的新能源产品领域，从而形成公司在燃料电池技术及其相关的新能源产品领域的业务布局。
2. 本次交易对公司的影响
（1）本次交易完成后，可进一步优化公司业务结构，增强公司的抗风险能力，为公司未来在燃料电池及新能源领域的持续发展奠定坚实的基础。
（2）本次交易将为公司带来新的利润增长点，增强公司盈利能力
鉴于氢能源产业规模未来几年将持续保持高速增长的态势，氢能源市场前景广阔，本次收购有助于公司在氢能源产业开拓和深耕，为上市公司带来长期收益。交易对手方承诺上海恒劲2020年、2021年、2022年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于271.73万元、1,044.99万元、1,528.00万元，将对公司整体盈利情况形成积极影响。
3.本次交易面临的风险
（1）交易审批风险
本次交易需要提交公司股东大会进行审议。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
（2）目标公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺上海恒劲2020年、2021年、2022年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于271.73万元、1,044.99万元、1,528.00万元，虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，上海恒劲经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
（3）行业竞争加剧的风险
氢能源市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势，行业竞争也将不断加剧，未来如果目标公司不能持续拓展优势客户、加强研发能力、扩大业务规模、准确把握市场及客户需求变化，将对目标公司的经营业绩产生不利影响。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
八、当年年初及披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，本公司未与控股股东及关联方发生关联交易，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公司资金的情况。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、关于本次关联交易事项的事前认可意见
(1) 公司独立董事赵纯永、樊培银、徐茂顺经核查一致认为：公司以人民币26000万元的价格收购青岛汉河集团股份有限公司持有的上海恒劲动力科技有限公司34.26%的股权，该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。公司在收购相关资产决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券从业资格的相关中介机构出具了标的资产的审计报告和评估报告，降低了收购的风险。
(2) 此项收购涉及关联交易，此项关联交易是公司实际发展的需要，本次关联交易经审计、评估后，以资产评估结果为基础并经双方协商确认，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们作为独立董事同意将《关于现金收购上海恒劲动力科技有限公司34.26%的股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议。
2、关于本次关联交易的独立意见
（3）本次交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、及《公司章程》、制度的规定，程序合法有效。
综上，我们作为独立董事同意公司以26000万元受让青岛汉河集团股份有限公司持有的上海恒劲动力科技有限公司34.26%的股权。
十、监事会意见
因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，2名关联监事张大伟、张思华回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1. 公司第五届董事会第二次会议决议；
2. 公司第五届监事会第二次会议决议；
3. 公司独立董事事前认可意见以及本次关联交易的独立意见；
4. 公司与汉河集团签署的附生效条件的《股权转让协议》；
5. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）第030423号《审计报告》；
6. 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第17020号《资产评估报告》。
青岛汉缆股份有限公司
董事会
2020年2月10日
