证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2022-022
债券代码：149134 债券简称：20云铜01
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）财务测算主要假设及说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、本次非公开发行股票于2022年9月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假定宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假定本次募集资金总额为267,475.78万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设按照本次非公开发行股票的预案签署日（2022年3月4日）前20日云南铜业股票交易均价的80%即10.33元/股测算，本次非公开发行股票数量为25,893.11万股；
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本169,967.86万股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、2021年1-9月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为52,149.46万元和27,320.99万元。假设公司2021年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2021年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；对于公司2022年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
情形1：假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度下降20%；
情形2：假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度保持不变；
情形3：假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度上升20%；
7、由于迪庆有色38.23%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑迪庆有色38.23%股权收购事项对公司业绩影响；
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
9、在预测公司净资产时，暂不考虑利润分配，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于迪庆有色38.23%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过267,475.78万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
其中，收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具并经中铝集团备案（备案号：1017ZGLY2022006）的资产评估报告的评估结果确定。
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、立足资源优势，稳固战略发展目标
云南铜业历经多年的发展，业务范围涵盖铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，占据重要的行业地位。公司将以此为基础，致力于打造世界级产业龙头，整合优质铜矿业务，提高盈利能力和市场影响力。迪庆有色所持有的普朗铜矿是一座以铜为主，伴有钼、金、银等有色金属的特大型铜矿，亦是目前迪庆有色拥有的唯一矿区。本次收购迪庆有色38.23%股权将进一步提升公司对迪庆有色的持股比例，从而巩固公司铜行业的市场地位。
2、增厚公司归母净利润，增强抗风险能力
2021年1-9月迪庆有色经审计财务报表净利润为83,274.96万元，盈利情况良好，公司通过本次非公开发行股票收购迪庆有色38.23%的股权，将进一步增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力。同时公司拟将本次非公开发行的募集资金79,995.25万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，将增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
云南铜业历经多年的发展，业务范围涵盖铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，占据重要的行业地位。本次收购迪庆有色38.23%股权，能够提高公司对迪庆有色的持股比例，增加公司的归母净利润，提升公司的整体盈利能力。同时，本次拟募集79,995.25万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，将降低公司资产负债率，为公司业务发展提供资金支持，提高公司的抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。
1、人员储备
公司注重人才队伍的培养，努力激发员工的积极性和创造力，使公司拥有具备现代管理意识和专业水准的多元化人才队伍。长期以来，公司致力于建立科学的人才评价机制和选拔淘汰机制，建立了铜金属领域专业水平较高、管理经验丰富的团队。
本次募投项目涉及收购的标的公司迪庆有色于2018年成为公司的控股子公司，与公司主营业务为合作紧密的产业链上下游关系。公司目前持有迪庆有色50.01%的股权。经过多年的整合，双方在管理、业务、资源等多个方面形成了良好的协同效应，建立与公司战略相匹配的人才结构，为公司高质量发展提供人力保障，有利于募投项目的顺利实施。
2、技术储备
在自主研发技术方面，公司自主开发了粗铜双炉连续吹炼技术（属于熔池熔炼技术范畴），近几年在国内外被迅速推广，已成功运用于广西南国铜业年产30万吨阴极铜铜冶炼项目、卢阿拉巴年处理75万吨铜精矿冶炼项目等项目中。该技术2016年获得中国工业大奖提名奖，其应用潜力较大，技术水平世界一流。
3、市场储备
公司不断丰富产品结构，形成了以阴极铜为主，附产黄金、白银、工业硫酸、铂、钯、碲、铼、硫酸镍等产品体系，提高了公司的价值创造能力和抗风险能力。基于公司具有的产业链优势和行业影响力，具备向客户提供综合配套供应的能力，公司形成了辐射全球的销售网络。同时，依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年度-2024年度）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
（三）不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力
公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东承诺
作为公司的控股股东，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，云南铜业（集团）有限公司出具《承诺函》并承诺如下：
“1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）全体董事、高级管理人员承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《云南铜业股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或绩效薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告
云南铜业股份有限公司董事会
2022年3月4日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2022-023
债券代码：149134 债券简称：20云铜01
云南铜业股份有限公司关于与云南铜业（集团）有限公司签署业绩承诺补偿协议
之补充协议暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”、“标的公司”）38.23%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），本次收购完成后，公司将持有迪庆有色88.24%股权。公司与云铜集团于2021年11月26日签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议》，于2022年1月14日签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》，并于2022年3月4日签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）》，根据前述协议，具体补偿事宜由双方签署《业绩承诺补偿协议》予以确定，该协议构成《股权转让协议》不可分割的一部分。
公司与云铜集团于2022年1月14日签订《业绩承诺补偿协议》，并于2022年3月4日签订《业绩承诺补偿协议之补充协议》，并以各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在标的公司股权已过户至公司名下并完成工商变更后生效。
（二）关联交易描述
由于云铜集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况
2022年1月14日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之业绩承诺补偿协议>暨关联交易的议案》。公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生已回避表决，其余有表决权的8名董事全票通过同意相关议案。
2022年3月4日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生已回避表决，其余有表决权的6名董事全票通过同意相关议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第六项）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。同时，本次交易以各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在标的公司股权已过户至公司名下并完成工商变更（“交割完成”）后生效。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为云南铜业（集团）有限公司
1、基本情况
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
注册地址：云南省昆明市人民东路111号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：高行芳
注册资本：196,078.4314万元人民币
统一社会信用代码：91530000216568762Q
成立日期：1996年4月25日
2、股权结构：
云铜集团的实际控制人为国务院国资委。
3、经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）云铜集团历史沿革及相关财务数据
云铜集团于1996年4月25日经云南省人民政府、中国有色金属工业总公司批准，由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿和牟定铜矿五家国有大中型企业共同组建，并经云南省工商行政管理局核准成立，是国内大型铜采选及冶炼企业集团。
云铜集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：万元
本次交易的交易方云铜集团不是失信被执行人。
（三）关联关系说明
截至本公告出具之日，交易对方云铜集团持有本公司37.51%的股权，为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
三、关联交易协议的主要内容
（一）业绩承诺补偿协议
公司和云铜集团于2022年1月14日签订《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
1、协议主体
受让方：云南铜业股份有限公司
转让方：云南铜业（集团）有限公司
2、业绩承诺期及盈利预测数额
（1）本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为本次交易交割日起的连续三个会计年度（含本次交易交割日当年），即如交割日为2022年的任何一天的，则业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度；业绩承诺期届满日为2024年12月31日。如本次交易交割日延后的，则业绩承诺期顺延，即，如交割日为2023年的任何一天的，则业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度三个会计年度；业绩承诺期届满日为2025年12月31日。
（2）根据《资产评估报告》，目标公司于2022年度、2023年度和2024年度预测的矿业权口径净利润分别为66,316.24万元人民币、42,903.86万元和38,148.26万元，合计为147,368.36万元（以下简称“预测净利润数”）。
（3）转让方承诺，迪庆有色于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数（指业绩承诺专项审核报告确认的目标公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数，“承诺净利润数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。若迪庆有色业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数以《迪庆有色评估报告》中所列示的矿业权口径预测净利润数重新确定。
（4）受让方将在业绩承诺期届满日后3个月内聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数总和（以下简称“实现净利润数”）与预测净利润数的差异情况出具“业绩承诺专项审核报告”。
3、盈利预测补偿的实施
双方一致同意，若迪庆有色在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于承诺净利润数，则转让方无需对受让方进行任何业绩承诺补偿；若迪庆有色在业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺净利润数，则转让方应对受让方进行业绩承诺补偿（以下简称“业绩承诺补偿”）。具体补偿计算公式如下：
业绩承诺补偿金额=（承诺净利润数-实现净利润数）÷承诺净利润数×标的股权收购对价。
在业绩承诺补偿金额确定后，受让方应在本协议约定的业绩承诺专项审核报告出具后5个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到通知后的10个工作日内将业绩承诺补偿金额汇入受让方指定账户。
4、标的股权减值的补偿
双方同意，在业绩承诺期届满日后3个月内，受让方将聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对通过本次交易取得的标的股权进行减值测试并出具“减值专项审核报告”。
如减值专项审核报告确定的标的股权截至业绩承诺期届满日的减值金额低于或等于业绩承诺补偿金额，则转让方无需对受让方进行标的股权减值补偿；如减值金额高于业绩承诺补偿金额，则转让方应向受让方进行减值补偿（以下简称“期末减值补偿”）。具体补偿计算公式如下：
期末减值补偿金额=标的股权期末减值金额-业绩承诺补偿金额
无论本协议的其他条款如何约定，转让方根据本协议支付的总补偿金额不超过本次交易的标的股权收购对价，即，业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过187,475.78万元。
期末减值补偿金额确定后，受让方应在5个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到通知后的10个工作日内将应补偿金额汇入本协议约定的受让方指定账户。
5、违约责任
本协议生效后，转让方未按照本协议的约定履行义务而给受让方造成损失的，应承担赔偿责任。如转让方未按本协议约定向受让方及时、足额支付本协议约定的补偿款的，转让方每逾期一日，应当按未付补偿金额的日利息万分之五向受让方支付利息。
6、协议生效、解除与终止
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在标的股权已过户至受让方名下并完成工商变更后立即生效。
本协议将在以下任一情形更早发生时解除或终止：
（1）协商一致解除或终止
经双方协商一致同意，双方有权通过共同签署书面文件的形式解除或终止本协议。
（2）《股权转让协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。
合同解除或终止的效力：
当本协议解除或终止后，本协议下双方各自享有的权利和应该履行的义务立即终止。但是以下条款应该继续有效：1、根据本协议约定在本协议解除或终止后仍应继续履行的条款以及其他依据其性质不应终止的条款继续有效；2、本协议的解除或终止不应影响双方在终止日之前根据本协议所产生的任何权利和义务；以及3、本协议的第5条（含第5条）至第12条（含第12条）继续有效。
（二）业绩承诺补偿协议之补充协议
公司和云铜集团于2022年3月4日签订《业绩承诺补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
2、修改内容
（1）将《业绩补偿协议》中：
“《迪庆有色评估报告》”的定义变更为：2022年3月2日中联评估出具的《云南铜业股份有限公司拟收购云南铜业（集团）有限公司所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司38.23%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第354号）；
“标的股权收购对价”的定义变更为：《补充协议二》中约定的本次交易最终交易价格，即187,480.53万元。
（2）《业绩补偿协议》第2.2条约定：
“根据《迪庆有色评估报告》，目标公司于2022年度、2023年度和2024年度预测的矿业权口径净利润分别为66,316.24万元人民币、42,903.86万元人民币和38,148.26万元人民币，合计为147,368.36万元人民币（“预测净利润数”）。”
双方同意，将该条整体替换为如下条款：
“根据《迪庆有色评估报告》，目标公司于2022年度、2023年度和2024年度预测的矿业权口径净利润分别为69,226.66万元人民币、42,580.18万元人民币和37,738.00万元人民币，合计为149,544.84万元人民币（“预测净利润数”）。”
（3）《业绩补偿协议》第4.1条第3款约定：
“无论本协议的其他条款如何约定，转让方根据本协议支付的总补偿金额不超过本次交易的标的股权收购对价，即，业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过187,475.78万元人民币。”
双方同意，将该款整体替换为如下条款：
“无论本协议的其他条款如何约定，转让方根据本协议支付的总补偿金额不超过本次交易的标的股权收购对价，即，业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过187,480.53万元人民币。”
四、本次关联交易目的及对本公司的影响
云铜集团与公司签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，符合中国证监会有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，旨在保障关联方业绩补偿承诺的切实履行，体现了对上市公司和中小股东利益的充分保护。
五、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至本公告披露日，公司与云铜集团及所属企业的各类关联交易金额合计为194,789.24万元（该数据未经审计）。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
本公司第八届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易，认为：
本次非公开发行中，募投项目之一为收购迪庆有色38.23%股权。云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）是公司的控股股东，公司使用本次非公开发行募集资金收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权，构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
公司与云铜集团签署的附条件生效的股权转让协议、附条件生效的股权转让协议之补充协议、附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）、业绩承诺补偿协议、业绩承诺补偿协议之补充协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们对拟提请公司第八届董事会第三十一次会议审议的公司调整本次非公开发行的相关议案予以认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：
公司签署的《云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南铜业股份有限公司
董事会
2022年3月4日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2022-024
2021年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）摘要的公告
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国铜储量缺乏，铜消费需求将维持较快增长
全球铜产业结构不均衡，矿产资源储量不足，加大了企业资源持续保障的难度。我国铜矿的品位较低，大型铜矿缺乏，可开采能力相对较低，加之我国人口众多，因此相对而言，我国铜资源较为贫乏。
自改革开放以来，受益于我国经济连续多年保持高速发展，大规模的基础设施建设以及中国制造业的崛起，用铜量大幅增加，导致我国铜消费量增长迅速。根据中国有色金属工业协会数据，2020年中国矿产铜产量167.33万吨，同比增长2.80%；精炼铜产量1,002.51万吨，同比增长2.46%，国内矿产铜产量远不能满足需求，仍需大量进口铜精矿。
目前，随着政府大力推进城镇化建设，以及中国主导的亚洲基础设施投资银行的成立和“一带一路”推进的影响，全球还需要进行大量的基础设施建设，铜消费需求还有较大的发展空间。此外，以金砖国家为代表的其他新兴国家的金属消费也正在崛起，随着新兴经济体工业化进程的推进，大量基础设施建设和工业生产规模扩大，铜等基本金属工业原材料的市场需求势必会出现持续性的增长，将对全球铜需求形成有力支撑。
2、响应国务院降杠杆指导意见，优化资产负债结构
有色金属行业是周期性较强的行业，财务风险管控对于企业安全和长期发展至关重要。截至2021年9月末，云南铜业资产负债率达69.37%，处于同行业较高水平。为积极响应国务院《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》提出的有关降低国有企业杠杆率、提高经济发展质量的要求和政策精神，公司本次拟通过本次非公开发行进行股权融资，将优化公司资产负债结构，提高综合实力和抗风险能力。
3、国家政策鼓励上市公司通过多种渠道进行资产重组，实现资源优化配置
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2017年8月，中国证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家相关法规及政策的出台，为公司本次收购迪庆有色少数股权提供了强有力的政策支持。
（二）本次非公开发行的目的
1、利用当前较好的资本市场环境，通过股权融资优化公司资本结构
近年来，党中央、国务院多次在重要会议上提出，要提高企业直接融资比例，充分发挥资本市场支持实体经济的作用。当前证券市场环境较好，此阶段实施股权融资的时机较好。
公司作为中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，依托深厚的行业积淀，通过本次募投项目收购迪庆有色少数股权并补充业务发展资金，有助持续保障公司行业领先地位，优化公司资本结构，增厚公司归母净利润，持续增强盈利能力，符合公司及主要股东长远利益。
2、有利于上市公司加强对重要子公司控制，增厚公司归母净利润，提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储量，符合公司整体发展战略
迪庆有色在上市公司体系中处于重要地位。2020年，迪庆有色生产铜精矿含铜6.08万吨，同比增加26.69%。截至2021年9月末，其保有矿石量8.04亿吨，占上市公司总保有矿石量的84.02%；铜金属量262.63万吨，占上市公司总铜金属量的71.43%。良好的资源禀赋为上市公司相关有色金属冶炼及深加工产能提供了重要资源保障，为公司的持续稳定经营和快速发展提供强有力的的支撑，本次收购完成后将提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储量。此外，迪庆有色盈利情况良好，是上市公司的重要利润来源。公司通过本次非公开发行股票收购迪庆有色少数股权，将有效提升公司对迪庆有色的持股比例，增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力，符合公司的整体发展战略。
3、本次收购少数股权有助于控股股东履行承诺
2016年10月28日，控股股东云铜集团出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争的承诺函》，“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。”2018年，公司已通过非公开发行股票募集资金完成收购迪庆有色50.01%的股权，迪庆有色目前为公司的控股子公司。通过本次发行，云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权将注入上市公司。本次发行完成后，云铜集团持有的迪庆有色股权将全部注入上市公司，有助于控股股东履行承诺。
二、本次非公开发行A股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过509,903,568股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准, 在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
（六）限售期
本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）募集资金用途
其中，收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中铝集团备案（备案号：1017ZGLY2022006）的资产评估报告的评估结果确定。
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2022-025
关于提请适时召开股东大会的公告
云南铜业股份有限公司根据《公司章程》的有关规定，（以下简称公司）于2022年3月4日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提请适时召开股东大会的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次提交董事会审议的非公开发行相关事宜需提交股东大会审议。
鉴于本次非公开发行股票事宜尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，适时提请召开股东大会审议。
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2022-020
关于2021年度非公开发行A股
股票预案修订情况说明的公告
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月4日召开第八届第三十一次董事会，审议通过了《关于云南铜业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，并对非公开发行股票预案（修订稿）进行了修订，主要修订情况如下：
修订后的非公开发行A股股票预案具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《云南铜业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。本次非公开发行A股股票事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
