来源：中国经济网
中国经济网北京11月14日讯 中国证监会网站昨日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书（〔2019〕98号）显示，经查，广东证监局发现开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）及张佑民、许洁二人在执业浙江正康科技有限公司（以下简称“正康科技”）拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目（以下简称“正康科技项目”，开元评报字[2016]第204号）中存在以下问题：
一是开元评估及张佑民、许洁二人在对正康科技项目未来收益对应的铝铸件销售量进行预测时，仅考虑了历史产能、设备净值、追加资本性支出和当年度已签订主要销售合同（以下简称主要销售订单）等因素，未充分分析现有设备投入及追加资本性支出与产能变动之间的匹配关系，未充分考虑产品种类、规格、型号等差异变化可能对产能变动造成的较大影响，未审慎研判主要销售订单后续年度是否具有可持续性，未对正康科技提供的销售量预测数据的合理性执行必要的分析、判断和调整等评估程序。
二是开元评估及张佑民、许洁二人在对该项目未来收益对应的铝铸件销售单价进行预测时，仅考虑了主要销售订单的销售均价及行业前景展望等因素，未充分分析铝铸件的预测销售均价远高于历史销售均价的合理性和可持续性，也未提供必要的评估资料和评估工作底稿。上述两项评估程序，对收益法评估下正康科技的营业收入和未来收益预测造成较大的影响。上述行为，不符合《资产评估准则——企业价值》第二十七条的规定。
二、未勤勉尽责履行必要的核查验证程序。
采用收益法评估时，对于被评估单位正康科技提供的且与其未来收益预测密切相关的主要销售订单，开元评估及张佑民、许洁二人未保持应有的谨慎，未及时将相关协议传真件与原件进行核对，未对编号为XDL-2016-4-004的《年度合同协议》中存在的对方当事人名称与工商登记信息及印章名称不一致、部门印章法律效力存疑及缺少签署日期等明显异常采取进一步措施进行核查验证，导致未能发现该协议未经对方当事人真实签署的情况。上述行为，不符合《资产评估准则——评估程序》第十九条的规定。
三、可比公司的选取存在缺陷。
采用收益法评估时，开元评估及张佑民、许洁二人按照所设定的对比公司所从事的行业或主营业务为汽车配件制造业以及资产规模、收入规模与被评估单位接近等标准，选取江铃汽车（股票代码：000550）、航天科技（股票代码：000901）和南方汇通（股票代码：000920）为可比公司。鉴于上述3家公司的资产规模、收入规模与正康科技差异显著，且南方汇通的主营业务系与汽车配件制造业务无关的膜材料和植物纤维相关业务，上述选取对象与正康科技缺乏可比性。开元评估及张佑民、许洁二人在选取标的过程中存在未严格按照设定标准操作的行为，导致折现率的测算依据不充分。上述行为，不符合《资产评估准则——企业价值》第三十条、《资产评估准则——评估程序》第二十六条的规定。
综上，开元评估及张佑民、许洁二人的上述行为不符合资产评估准则的有关要求，违反了《中华人民共和国证券法》第一百七十三条、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第六条的有关规定。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十二条的规定，广东证监局现决定对开元评估及张佑民、许洁二人予以警示。开元评估及张佑民、许洁二人应认真吸取教训，加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行评估工作职责。
据中国经济网记者查询发现，2016年7月，力好科技（833159）收购浙江正康80%股份，增强新能源电机行业竞争优势。本次交易中，力好科技拟以发行股票的方式购买吕康军、宋德付持有的浙江正康80%股权，并募集配套资金。经评估，正康科技评估值为8660万元，本次交易中80%股权的交易价格为6952万元，发行股份购买资产的发行价格为6.5元/股，发行股份的数量为1070万股。本次募集配套资金发行股份不超530万股，募集配套资金不超过3445万元，不超过重组交易作价的50%。
力好科技董事会2019年5月14日就并购标的正康科技2018年盈利未达到预测而致歉。根据资产评估报告，预测正康科技2018年度营业收入为11592万元，净利润为1476.53万元。而正康科技2018年度实际营业收入为2078.84 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-2522.35 万元。公司本次重大资产重组中购买的标的正康科技2018年度实现的利润未达到《资产评估报告》预测金额的50%。
开元资产评估有限公司系经财政部、中国证监会、国家工商总局、北京市财政局批准注册的具有资产评估资格、证券期货相关业务评估资格、全国范围内执业的专业资产评估机构，开元评估注册地和总部设在北京。开元评估于1992年10月取得资产评估资格，是我国最早取得资产评估资格的机构之一，1993年4月经中国证监会及原国家国有资产管理局批准成为全国首批21家获得证券业务评估资格的评估机构之一，2009年2月，经财政部、中国证监会联合批准，获准继续从事证券、期货相关业务评估资格。主要从事各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估以及评估咨询等业务。中评协2016年行业排名中，位列综合评价排名全国14位，收入排名全国14位。
《资产评估准则——企业价值》第二十七条规定：资产评估专业人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
《资产评估准则——企业价值》第三十条规定：市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——评估程序》第十九条规定：资产评估专业人员应当根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。
《资产评估准则——评估程序》第二十六条规定：本准则自2017年10月1日起施行。中国 资产评估协会于2007年11月28日发布的《关于印发〈资产评估准则——评估报告〉等7项资产评估准则的通知》（中评协〔2007〕189号）中的《资产评估准则——评估程序》 同时废止。
《中华人民共和国证券法》第一百七十三条规定：证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第六条规定：公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。
为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十二条规定：为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告（或资产估值报告）及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则的，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任；除此之外，中国证监会视情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12个月至36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书
〔2019〕98号
关于对开元资产评估有限公司、张佑民、许洁采取出具警示函措施的决定
开元资产评估有限公司、张佑民、许洁：
依据《中华人民共和国证券法》等有关规定，我局对你（公司）执业的浙江正康科技有限公司（以下简称正康科技）拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目（以下简称正康科技项目，开元评报字[2016]第204号）进行了检查。经查，我局发现你（公司）在执业中存在以下问题：
一、未对收益法评估获取的盈利预测执行必要的评估程序。一是你（公司）在对正康科技项目未来收益对应的铝铸件销售量进行预测时，仅考虑了历史产能、设备净值、追加资本性支出和当年度已签订主要销售合同（以下简称主要销售订单）等因素，未充分分析现有设备投入及追加资本性支出与产能变动之间的匹配关系，未充分考虑产品种类、规格、型号等差异变化可能对产能变动造成的较大影响，未审慎研判主要销售订单后续年度是否具有可持续性，未对正康科技提供的销售量预测数据的合理性执行必要的分析、判断和调整等评估程序。二是你（公司）在对该项目未来收益对应的铝铸件销售单价进行预测时，仅考虑了主要销售订单的销售均价及行业前景展望等因素，未充分分析铝铸件的预测销售均价远高于历史销售均价的合理性和可持续性，也未提供必要的评估资料和评估工作底稿。上述两项评估程序，对收益法评估下正康科技的营业收入和未来收益预测造成较大的影响。上述行为，不符合《资产评估准则——企业价值》第二十七条的规定。
二、未勤勉尽责履行必要的核查验证程序。采用收益法评估时，对于被评估单位正康科技提供的且与其未来收益预测密切相关的主要销售订单，你（公司）未保持应有的谨慎，未及时将相关协议传真件与原件进行核对，未对编号为XDL-2016-4-004的《年度合同协议》中存在的对方当事人名称与工商登记信息及印章名称不一致、部门印章法律效力存疑及缺少签署日期等明显异常采取进一步措施进行核查验证，导致未能发现该协议未经对方当事人真实签署的情况。上述行为，不符合《资产评估准则——评估程序》第十九条的规定。
三、可比公司的选取存在缺陷。采用收益法评估时，你（公司）按照所设定的对比公司所从事的行业或主营业务为汽车配件制造业以及资产规模、收入规模与被评估单位接近等标准，选取江铃汽车（股票代码：000550）、航天科技（股票代码：000901）和南方汇通（股票代码：000920）为可比公司。鉴于上述3家公司的资产规模、收入规模与正康科技差异显著，且南方汇通的主营业务系与汽车配件制造业务无关的膜材料和植物纤维相关业务，上述选取对象与正康科技缺乏可比性。你（公司）在选取标的过程中存在未严格按照设定标准操作的行为，导致折现率的测算依据不充分。上述行为，不符合《资产评估准则——企业价值》第三十条、《资产评估准则——评估程序》等二十六条的规定。
综上，你（公司）的上述行为不符合资产评估准则的有关要求，违反了《中华人民共和国证券法》第一百七十三条、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第六条的有关规定。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十二条的规定，我局现决定对你（公司）予以警示。你（公司）应认真吸取教训，加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行评估工作职责。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2019年11月7日
