作者/星空下的锅包肉

编辑/菠菜的星空

排版/星空下的炒肝

上篇ST德奥乱象：涉诉数十起，实控人方康宁成老赖！【连载】我们聊到，ST德奥（002260）破产重整后，引入的实控人方康宁，及其控制公司、关联伙伴，早已深陷数十起官司，屡次成为被执行人（无力履行法院判决）。

然而，自身难保的方老板，2020年5月入主德奥之初，竟然还给出了三年实现扣非净利润3亿的承诺。并且宣称拟注入被媒体号称为“教育独角兽”的深圳市中幼国际教育科技有限公司(以下简称“中幼国际”)90%股权。引得资本市场各路资金为之侧目，投资者欢声鹊起。

这背后的配方熟不熟悉？

但很可惜，业绩承诺的前两年，2020年以及2021年前三季度，德奥扣非净利润分别是-2699.45万、-2469.29万。连扭亏都没有实现。

而时至今日，德奥也没有完成对中幼国际的收购。个中缘由我们不得而知，不过仔细扒一扒中幼国际会发现，这家公司穿着皇帝的新衣，二嫁德隆系，相当不简单。

一、“优质”资产成变脸大王

中幼国际，主营业务是幼儿园教育设备及课程软件的研发与销售。

根据德奥公告，2018-2019年，中幼国际分别实现收入1.9/3.55亿；实现净利润1.12/1.26亿。

盈利不算多，不过若注入上市公司，兑现业绩承诺似乎也够了。但很奇怪，每年上亿元净利润的中幼国际，竟然连法院判处的几百万赔款都无力履行。难道有实力的公司喜欢用这种方式低调么？

1// 几百万欠款无力承担

自2020年起，中幼国际已经累计成了11次被执行人。目前正在被强制执行的一笔案件，总金额298.64万。

但就这区区300万，中幼国际老板方康宁似乎都已经无力偿还，还因此被限制了高消费（未在指定期间履行生效法律文书确定的给付义务，而被限制高消费行为）。

再往前追，2020年就已经结案的一笔诉讼，法院判决中幼国际偿付976万元，但至今，也就仅履行了396万。

另外，中幼国际的全资子公司——一畅供应链，也一直深陷诉讼纠纷。2017年，拖欠法院判决的履行款2600多万。与此同时，7000万的注册资本，仅实缴到位50万。

如今中幼国际自顾不暇，剩下的注册资本，怕是也没有能力实缴了。

所以，中幼国际每年赚的钱去哪了？赚上亿元利润，怎么还会容忍限制高消费这种“礼遇”？又或者说，中幼国际每年真的有赚到这么多钱吗？

2// 中幼国际资产经营状况存疑

上述这个问题很难找到答案。不过，或许可以从以下几方面来侧面验证。

第一，中幼国际是一家从事教育设备软硬件研发销售的高新技术企业，理论上，经营情况应该与技术研发实力息息相关。

而从它的专利申请情况来看，2016年以前，中幼国际每年新申请专利几十个，且大部分都是实用新型专利。但从2017年起，每年新申请专利只有1-2个，2019-2020两年甚至没有任何更新。2021年，也就仅有一个外观设计专利。

中幼国际连续多年未申请新品专利。难道它的产品独霸教育市场？一招鲜吃遍天，像歌星唱一首歌红几十年？

第二，一家正常经营的企业，人事变动在所难免。根据天眼查查询，中幼国际在2018年确实还发布了上百条招聘信息。但自2019年起，似乎就停止了更新招聘广告。是什么原因导致人员招聘都陷入了停滞？

第三，有网友吐槽，中幼国际似乎已经欠薪长达半年。连员工都养不起的中幼国际，真的还在正常经营吗？

现在再回头看德奥发布的公告，称中幼国际每年实现的净利润竟然还在1亿元以上。不知道这个业绩，是不是穿上了皇帝的新衣？方老板给出的业绩承诺，又给投资者画了一张多大的饼？

二、二嫁德隆系

中幼国际的问题，不仅仅是自身资产实力存疑。更关键的是，这已经不是中幼国际第一次谋求借壳上市了。

早在2017年，皇台酒业（000995）就曾筹划过收购中幼国际。不过2019年，据说双方对估值产生了分歧，所以重组事项告吹。这才有了本次中幼国际试图注入德奥的故事。

而这两起重组，牵扯的皇台酒业、德奥，甚至是中幼国际本身，都与曾控制多家上市公司、搅动金融市场的神秘金控集团——德隆系有关。

1.皇台酒业

比如皇台酒业，2015年第一大股东变成了新疆润信通。而这个新疆润信通，2014年12月才刚成立。根据媒体报道，公司的董事兼经理沈巍，曾是德隆的行政主管，而后任职于梧桐投资。

而梧桐投资，跟德隆系的关系也千丝万缕。据媒体报道，梧桐投资的总裁，是德隆集团执行主席向宏。执行总裁是原德隆集团董事长张亚光。

2.德奥通航

这家梧桐投资，又跟我们聊的另一个主角德奥，深度捆绑。

2013年，梧桐投资旗下的梧桐翔宇，受让了德奥前身——伊立浦24.66%的股权，从而成为了伊立浦的第一大股东。张佳运变成了伊立浦的实际控制人。

上篇文章中，我曾提到过，德奥本是一家做厨房小家电的公司，2013年开始拓展到通用航空领域。受此拖累，濒临退市。

其实之前我还很奇怪，为什么一个做小家电的公司，会有如此大的野心。直到我发现梧桐投资旗下有一家公司，叫东营梧桐德奥直升机有限公司（简称“梧桐德奥”）。而这家公司的股权，100%转让给了伊立浦。

至此我才明白，德奥这个名字，以及后来的业务是怎么来的。

德隆系曾经的玩法是控制一家上市公司后，首要任务就是把自己的业务注入进来。而通用航空就是要注入伊立浦的业务。

只是事后来看，原来做小家电的伊立浦，正是被德隆系搞进来的通航业务拖垮了。

被德隆系染指过的公司，似乎都难逃衰败的命运。

3.中幼国际

种种关联表明，皇台酒业、德奥，之前大概都是德隆系的上市公司。

那么，中幼国际又是谁？为什么屡屡试图注入德隆系的上市主体？

中幼国际的实控人是方康宁。而我们这位方老板的一些行动又不得不让人有猜想的空间。

比如，2020年5月，方老板入主德奥后，改选了公司的董事监事，但竟然没有独揽大权，反而提名了德隆系旧部安明新先生为下届董事会非独立董事候选人。

再比如，德奥重组至今已有一年半的时间，投资人、董监高都发生了重大变更，但却还保留着这个深刻德隆系烙印的名字。

至此，关系似乎理清了。从中幼国际当年拟注入皇台，到现在拟注入德奥，其背后，很可能都与德隆系有着千丝万缕的联系。

三、抽丝剥茧，利益还原

那么，折腾来折腾去，德隆系想干嘛？

要回答这个问题，我们就来看看，之前注入通航业务的时候，德隆系都干了什么？或者说得到了什么？

第一，卖资产。

根据iFinD查询，2013年德隆系拿到伊立浦控制权后，当年就把梧桐德奥卖给了上市公司，作价99万。从这个不到百万的金额来看，梧桐德奥的价值，可能就是给伊立浦贡献了德奥这个名字。

第二年，德隆系又卖给了伊立浦一堆资产，都包括什么呢？一个直升机样机、一个设计文件、一个操作文件、一个实验报告等。

这个交易标的就很有讲究了。尤其是报告文件之类的东西，含金量如何不好评估。总之靠着这些资产，德隆系又从上市公司拿走了4500万。

第二，融资。

当然，这几千万的交易肯定不是终极目标。德隆系控股伊立浦之后，另一个明显变化是资本运作。

2013年-2017年，德隆系梧桐翔宇，拿着德奥的股权做了30次质押。其中有6笔，至今仍未解押。这个规模，少说也有几个亿了。

虽然不知道钱去了哪，但是未解押，也就意味着没钱还了。咋办呢？破产重整。所以就有了德奥如今的局面。

按理说，目前德隆系完全可以抽身而退。但如今，方老板的讯图教育接了盘，而且还要把中幼国际拉进来，为什么？

很简单，如果这一切真的都是德隆系在操盘，那现在，不过就是换个主体进来保壳，那么同样的套路就可以再来一遍。

写到这，突然想起了前面我们分析中幼国际这家公司。看起来好像真实经营状况存疑，但是跟注入通航业务时卖的这些文件、报告相比，可能还属于优质资产了（笑cry）。

四、股东携手，对抗风险

上一篇文章发稿时，深交所向德奥下发关注函，要求公司就6名股东达成一致行动人的问题进行说明，至今还未见回复。

查阅公告发现，达成一致行动人的6名股东，竟然都是本次破产重整引入的投资人。而且重整投资人，对抗大股东讯图教育（方老板实控），这种戏码并非只上演了这一次。

12月10号，德奥公告部分股权被冻结。而背后原因，也是重整投资人向法院申请的财产保全。

投资人当初入局，或许是看重了拟注入的“教育独角兽”优质资产，又或许是被方老板的业绩承诺所吸引。但如今，却反过来携手对抗方老板。看来新入局的这些玩家，似乎也觉察到了危险。

不过目前，一致行动人合计持股18.1%，而大股东讯图教育持股20%，但却被冻结了5.56%。最终鹿死谁手，犹未可知。

ST德奥乱象谜局中，有熟悉的德隆系，也有资本市场不熟悉、但神似德隆系的方老板。如今方老板官司不断，中幼国际资产变脸，而德奥破产重整后还剩了2.5亿元现金。后续如何走向，依然扑朔迷离。

感兴趣的别走开，静待连载，持续上演。

注：本文不构成任何投资建议。股市有风险，入市需谨慎。没有买卖就没有伤害。