公司 X 以创纪录价格收购股票 Y：揭秘幕后交易

在备受瞩目的交易中，公司 X 宣布以创纪录的价格收购股票 Y。这项收购标志着该行业的一笔重大交易，并引发了业内关于其潜在影响的猜测。

收购的详细信息

• 收购价格：每股 100 美元，总价值 100 亿美元
• 收购方式：现金收购
• 预计完成时间：2023 年第一季度

幕后驱动力

这次收购的幕后有很多因素，包括：

• 战略协同效应：公司 X 和股票 Y 在互补的业务领域运营，合并后可以创造协同效应和扩大市场份额。
• 增强的竞争力：收购股票 Y 将使公司 X 成为该行业的领导者，并增强其抵御竞争对手的能力。
• 加速创新：股票 Y 以其在研发方面的创新而闻名，收购将使公司 X 获得对其技术和人才的访问权。
• 财务回报：公司 X 预计此次收购将对股东产生积极的财务回报，通过提高收益和降低成本。

业界反应

此次收购在业界引发了不同的反应。一些分析师赞扬了这一交易，认为它对两家公司都有利。其他人则对高昂的收购价格表示担忧，并质疑它是否会给公司 X 带来足够的价值。

股票市场对这一消息反应积极，公司 X 的股价在宣布收购后飙升。股票 Y 的股价却大幅下跌，投资者担心公司能否在收购后的整合中保持其独立性。

对行业的潜在影响

此次收购对该行业有以下潜在影响：

• 行业整合：这笔交易可能会促使行业内的进一步整合，因为它表明了公司为获得市场优势而愿意支付高价。
• 估值重估：此次收购可能会导致行业内其他公司的估值被重新评估，因为投资者意识到收购的溢价。
• 增加并购活动：这笔交易可能会引发并购活动的增加，因为其他公司可能会寻求类似的方式来增强其竞争力。

结论

公司 X 对股票 Y 的收购是一笔具有里程碑意义的交易，可能会对该行业产生重大影响。虽然收购的价格非常高，但公司 X 可能会在协同效应、增强的竞争力和财务回报方面获得可观的收益。此次收购提醒我们，在当今竞争激烈的商业环境中，公司需要采取大胆和战略性的行动以保持竞争优势。

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思科它是一家什么公司？它主要靠什么盈利？它有什么产品？

Cisco Systems, Inc. 思科系统公司是全球领先的互联网设备供应商。 它的网络设备和应用方案将世界各地的人、计算设备以及网络联结起来，使人们能够随时随地利用各种设备传送信息。 思科公司向客户提供端到端的网络方案，使客户能够建立起其自己的统一信息基础设施或者与其他网络相连。 思科公司提供业界范围最广的网络硬件产品、互联网操作系统（IOS）软件、网络设计和实施等专业技术支持，并与合作伙伴合作提供网络维护、优化等方面的技术支持和专业化培训服务。 思科的总部位于美国加利福尼亚州的圣何塞，在马萨诸塞州的Chelmsford和北卡罗来纳州研究三角园（Research Triangle Park）的分部负责思科公司部分重要的业务运作。 思科公司及其客户每天都在为推进互联网的发展而努力。 思科相信，互联网的发展将极大地改变企业的运营方式，产生全球网络经济模式。 这一模式使任何规模的企业都能使用信息交换技术来保持一种强大、交互性的业务关系。 思科公司自身就是全球网络经济模式的受益者。 利用跨越互联网以及内部网的网络应用，运营成本大幅降低，直接收入增加。 这为思科每年增加8.25亿美元的收入，同时也增加了客户与合作伙伴的满意度。 思科在客户支持、产品预定以及交货时间上的竞争力也随之大大提高了。 思科公司目前拥有全球最大的互联网商务站点，公司全球业务90％的交易是在网上完成的。 思科公司是美国最成功的公司之一。 从1986年生产第一台路由器以来，思科公司在其进入的每一个领域都占有第一或第二的市场份额，成为市场的领导者。 1990年上市以来，思科公司的年收益已从6900万美元上升到2001财年的222.9亿美元。 公司在全球现有多名员工。 当比尔·盖茨、拉里·艾利森、迈克尔·戴尔和史蒂夫·乔布斯等大学辍学生如同程咬金一般在70年代、80年代纷纷杀出，仿佛要将整个IT业一举统治在“大学辍学生”的手下。 今天看来，这个“阳谋”基本上算是大功告成。 除了IBM、惠普等几个IT“古董”级依然老当益壮外，以高科技著称的IT业基本上就是这些“低文凭”枭雄们霸据的地盘了。 不过，令人欣慰的是，还是有一些高学历的人创办的公司也“夺取”了一些地盘，其中以斯坦福两位老师创办的思科（Cisco）最为风光。 2000年，思科以5320亿美元惊人的数字成为全世界市场价值最高的企业（最近20年内，IT业内只有微软和思科登上过这个世界最高峰）。 当然，形势很快急转直下。 由于思科并不向大众消费者提供产品，因此，思科在业界业外，都是一个相对陌生的公司：我们知道思科股票的爬升，但是不知道它的来龙去脉；我们知道思科以知识产权的武器状告了华为，但是不知道思科自身知识产权的缘由；我们知道钱伯斯是思科航行的舵手，但是不知道公司创始人和主席莫里奇的情况；我们知道思科最近历经的痛苦和裁员的消息，但是不知道钱伯斯打破自己“永不裁员”的誓言的巨大痛苦。 是的，提起历史，思科不但无法与IBM、英特尔等比拟，也无法与微软、Oracle等，说到文化，思科也无法与苹果、惠普等比拟，但是，思科的确是硅谷的财富之神，互联网颠峰的化身，新经济的象征。 思科代表了互联网这10年的辉煌，代表了硅谷这10年的荣耀。 让我们走进思科的历史深处，更真切地聆听它前行的脚步，把握它跳动的脉搏。 Cisco，一个1984年才成立的公司，市值居然与蓝色巨人IBM相当。 思科的股票是过去10年中最热的股票之一，自1990年上市以来增值100倍以上。 公司市场价值一度超越微软和英特尔，成为全球第一。 1995年，思科成为世界最大的网络设备制造商。 进入2000年，思科年销售额高达180亿美元，雇员31,000人，市值达到4440亿美元，仅次于GE（通用电气）的5050亿美元和Intel（英特尔）的4460亿美元，并且它还首次超过了微软的3580亿美元。 2000年3月27日，是一个历史性的时刻，思科总市值竟达到5550亿美元，一度超过微软成为美国市场价值最高的公司，虽然登上世界巅峰的时间非常短暂。 但是，为了这一刻，微软花了将近25年的时间才爬到现在的位置上，而思科仅花了16年的时间。 思科公司是美国最成功的公司之一。 从1986年生产第一台路由器以来，思科公司在其进入的每一个领域都占有第一或第二的市场份额，成为市场的领导者。 1990年上市以来，思科公司的年收益已从6900万美元上升到2001财年的222.9亿美元。 公司在全球现有多名员工。 思科并购“成瘾”，自1993年并购Crescendo以来，思科用了十年不到的时间并购了81家公司，从来没有一个公司的并购像思科这般成功。 1984年，思科在硅谷的圣何塞成立，创始人是斯坦福的一对教师夫妇列昂纳德·波萨克（Leonard Bosack）和桑德拉·勒纳（Sandy Lerner）。 波萨克是斯坦福大学计算机系的计算机中心主任，勒纳是斯坦福商学院的计算机中心主任。 两位计算机主任联姻也是一段佳话。 更重要的佳话当然是他们设计了一种新型的联网设备，用于斯坦福校园网络（SUNet），将校园内不兼容的计算机局域网整合在一起，形成一个统一的网络。 这种装置叫“多协议路由器”，它标志着联网时代的真正到来。 这些路由器是70年代后期开发完成，夫妇俩准备自己开设公司，将其商业化。 为此，夫妇俩与斯坦福大学之间围绕知识产权问题而产生了纠纷，毕竟，这些产品属于“职务发明”，校方拥有知识产权。 好在，斯坦福大学在知识产权方面没有采取传统死板的态度，而是网开一面，没有再深入追究（当然也收取了一定的专利费）。 今天看来，校方当时没有“杀鸡取卵”实在是英明举措。 否则，就不会有当今网络设备霸主的存在，也不会有波萨克和勒纳天文数字般的捐款。 开放的斯坦福以放弃知识产权获得了巨大的“投资回报”，夫妇俩也在大发其财后对校方感恩不尽，尽力回馈母校。 夫妇俩都非常聪明，也非常勤奋，当然更是非常幸运，他们在合适的时机把握了一个极佳的机遇。 1986年3月，第一款产品终于推出。 这些路由器成为公司迈向康庄大道的基石。 也正是这些路由器，将世界上不同的网络拼凑起来，形成了今天庞大的互联网。 Cisco的名字取自Francisco，那里有座闻名于世界的金门大桥，在信息时代，她也会因思科所构筑的网络间畅通无阻的“金桥”，而更加知名。 夫妇俩在1990年退出了思科。 约翰·钱伯斯是互联网领域全球领先厂商思科系统公司的总裁兼首席执行官。 他在1991年1月加盟思科系统公司担任副总裁时，公司当年的销售收入仅为7000万美元，市场价值为6亿美元。 在他从1995年1月开始担任总裁兼首席执行官的最近4年间，思科系统公司在联网工业的主要领域确立了领先地位，同时拓展新的市场领域。 到1999财政年度，思科系统公司的销售收入达到了121.4亿美元。 最近，位于美国硅谷的《Upside杂志》将约翰·钱伯斯评为数字世界之王；美国《商业周刊》也在短短3年间第2次将他评为全球前25位高级企业总裁之一。 在《电子商务》杂志对全球高层管理人士进行的一次民意调查中，钱伯斯被选为1997年的年度最佳首席执行官。 此外，作为公认的全球商业界最具创新意识和进取精神的企业领导人之一，钱伯斯还被选入了克林顿总统的贸易政策委员会。 最近，在白宫的一次会议上，克林顿总统与戈尔副总统在谈到思科系统公司时说，思科系统公司不但在联网工业领域，在任何领域都是最出色的公司。 他们还认为，钱伯斯是联网工业界、美国经济乃至全球经济的真正领导者。 19年前初创的思科系统公司是信息产业界成长最快的公司。 在短短的十多年中，思科系统公司的市场价值已超过4000亿美元，成为全球最具竞争实力的十大公司之一。 如何利用互联网提供的机会获得稳定的竞争优势，思科系统公司堪称典范。 1997年，思科系统公司的电子商务交易占全球交易额的三分之一。 目前，思科系统公司73%的订货过程通过互联网进行。 1998年，《福布斯》杂志将思科系统公司评为美国发展势头最强劲的公司，《财富》杂志则将思科系统公司列为美国25家最佳任职公司之一。 硅谷神话的另类代表 50多岁的钱伯斯，中等个头，身材匀称，金色卷曲而略显稀疏的头发，眼神专注，常挂着微笑。 钱伯斯走进会场时，不像一位煞有其事的CEO，倒像是一位精力充沛的乡村医生，要为诊所里满屋的病人看病。 这家伙行动迅速，说话快得像拍卖商，带着西弗吉尼亚的南方口音。 他善于倾听，并注意观察对方的身体语言。 他流利的表达与潇洒的举止总是令人印象深刻。 然而这就是这样一位普通美国南方人，他没有任何技术背景，如今，这位CEO正成为计算机业最炙手可热的明星，领导着世界上最先进的技术公司。 钱伯斯的成功是硅谷神话的另类代表。 硅谷流行这样的说法——要想获得商业上的成功，只有两种可能：要么你是一家公司的创始人，要么你是一名杰出的工程师。 而钱伯斯却两者都不是，他既没有参与创建现在所领导的思科公司，也不是一名工程师，甚至不了解思科产品中某些更深的技术细节。 但是，思科在其涉足的所有领域几乎都占据第一或第二的市场份额；其股票在上市后持续飞速上扬，成为市值最高的公司。 思科的成功应该归功于钱伯斯卓越的战略远见和操作能力。 在失败中学习 思科是钱伯斯工作过的第一家成功的公司。 以前他在IBM和王安公司期间，恰逢两家公司的衰败期。 他明白这种衰败都是由于对计算机产业陈旧而落后的思想造成的，因此他知道，如果自己也犯这种错误，思科照样会重蹈旧辙。 钱伯斯四处出访，广交朋友。 并与Compaq、微软、英特尔建立起非同寻常的盟友关系。 这位沉稳自信、风度翩翩的老板，精力充沛，看上去远比实际年龄年轻。 他很清楚，自己要进入与比尔·盖茨和安迪·格罗夫比肩的行列并不容易。 他有这个自知之明，他的谦逊是真诚的，并不是那种总是寻找聚光灯的总裁。 小时候，钱伯斯就很害怕上台讲话，而且一直不喜欢公开演讲。 上了小学，他被告知患有诵读困难症，但这并没有吓退他，他努力克服了自己的缺陷，当他还在西维吉尼亚大学就读法律专业时，就很喜欢打篮球，从中他体会到团队精神的重要性，后来他获得法学士学位，然后又从到印地安那大学攻读MBA，以及西弗吉尼亚大学法学博士学位。 钱伯斯与他高中同学伊莲娜·巴拉特结婚，并育有一子一女。 一匹来自硅谷的狼. 1991年，钱伯斯被当时思科的CEO约翰·莫里奇（John Morgridge）聘为全球运作高级副总裁。 当时公司员工仅300人，年收入7000万美元。 1994年，他升至执行副总裁，开始与莫里奇及CTO——Edward Kozel一起为公司制定新的战略思想：即快速从腰包里掏钱收购和兼并小公司，尤其是捕获那些具有热门技术和精明的工程技术人员的“猎狗”。 此前，他们已小试牛刀。 1993年8月，他们准备以9000万美元收购Crescendo 公司。 后来钱伯斯回忆起参加董事会前的恐惧：“我们不知道董事们将有什么反应，因为按常理，高科技兼并的效果往往并不理想”。 结果董事会却开了绿灯，这大概是思科历史上最英明的决策。 一个月内，Crescendo成了囊中之物（到1996年，Crescendo的集线器收入就达5亿美元）。 从此思科胃口大开。 1995年，钱伯斯被任命为总裁兼CEO。 思科的总收入已突破10亿美元，且收购势头正猛。 至1996年底，公司又收购了13家公司，其中包括第一条真正的大鱼——Stratacom。 这是一家年收入4亿美元、有员工1200人的大公司。 1996年4月，思科化了40亿美元的现金和股票将其吃进。 购并的要诀在于消化。 钱伯斯深知这一点，因此他们选择了只吃“窝边草”的策略。 公司不收购硅谷以外的公司，这样可省却员工及家属举家迁移的麻烦。 而且思科出手大方，赢得了慷慨的美名。 通过四年的兼并，公司迅速挺进多个新市场，建立了一个庞大的专业人才库。 到1997年底，思科已用60亿美元收购了19家公司，全球员工突破人。 1997财年的65亿美元收入中大约40％来自于收购的项目。 由于尝到了收购的甜头，势头就更难以抑制。 “我们将设法获得我们所需的产品，一旦发现我们喜欢的东西，我们就会不惜一切代价得到它”。 钱伯斯在思科公司做了两个大的变革，一是重视市场和客户，根据客户的要求来决定技术的方向，思科在过去10年中曾经7次改变方向，客户向什么样的技术和产品迁移，思科也跟着改变，结果思科从一个单一生产路由器的公司变成一个生产25类网络通信设备的公司，而销售额从7000万美元增长到180亿美元；二是把市场分段，在每个产品领域争取第一或第二的位置。 如果在某个领域做不到，就与伙伴合作，其实就是收购或者并购对方的公司，据说思科的第一个收购是因为它的客户需要某一家公司的产品，于是它就决定把这家公司买过来。 通常网络设备新一代产品研发的周期是18个月到24个月，收购可以赢得半年到一年时间。 “速度意味着销售收入、市场份额和利润。 ”当然，最秀色可餐的就是那些拥有最新技术、离推出产品还有一年左右的小公司。 思科利用这一段时间把被收购公司的产品整合到思科的产品系列当中。 既可充分利用思科品牌，销售力量和市场主导地位，又能将这种技术的优势发挥到极致。 这种战略十分有效，使得它如旋风一般地占领了15个不同领域的市场。 截止到2001年的7月，思科收购了61家公司，付出了几百亿美元的代价，而仅2000年，就以收购或换股并购的方式兼并了22家公司。 自从思科转向IP电话网络业务之后，它又开始购买软件和生产调制解调器的公司。 当然，在交易中除了现金之外，他们还使用“Cisco钱”，也就是思科股票。 总之，“顾客需要，我又没有，就去买吧”，已经成为思科收购活动的一个标准。 最具传奇色彩的是一家生产光纤设备的公司Cerent公司。 1999年，钱伯斯遇到这家新公司的CEO罗素，就单刀直入：“告诉我，我出多少钱能把你的公司买过来？”罗素先生也很风趣地：“告诉我吧，我花多少钱才能使你放弃这个想法？”最终，思科以价值69亿美元的股票收购了这个当时两年才1000多万美元销售收入的小公司。 有人因此形容钱伯斯“像一匹来自硅谷的狼，不断地搜寻适合兼并的猎物”。 钱伯斯的成绩有口皆碑，硅谷的同仁更是心悦诚服。 HP总裁兼CEO Platt说：“约翰值得我尊敬，因为是他将一个年轻的小公司发展成优秀的大企业，他太棒了，他收购了很多公司并让它们在思科这把大伞下成功地运转起来”。 领导艺术日趋成熟 钱伯斯并没有为其所取得的成就沾沾自喜。 这位极具竞争意识的老板在口吐“获胜的感觉美妙无比”一类的言语时总是流露出十足的真诚。 过去的经历告诉他：“使企业陷入困境的有两大原因：一是远离客户，一是远离员工”。 他十分敬仰20年前的IBM：“他们确实能接近客户，因而客户也尊敬他们”。 在风景优美的公司总部，你很难找到他。 因为他40％的时间都在旅途中。 每天，他平均会见2－12个客户。 一般晚上7点才结束工作，然后他会邀请当地的员工一起吃比萨饼和喝啤酒。 无论是在阿尔托斯山的家中，还是在旅馆里，他每天晚上都亲自核对思科的所有主要账目：“我可能是这种规模的公司中唯一这样做的CEO”。 在市场上，他魅力十足，口碑很好，而且为公司建立了长远战略。 他说：“当时间以‘互联网年’来衡量时，即时光飞逝，根本无法去消除竞争。 我们需要做的就是为自己买些时间。 你无须通过公司的心脏下赌注，并让全世界看到它流血。 我认为这不必要，也没有建设性”。 几年下来，钱伯斯的领导艺术已走向成熟，他将公司策略归纳为四个方面：收集足够多种类的产品，树立思科是联网上全方位的供应商；收购兼并工作系统化，使其成为专门的工作程序；界定企业范围内用于网络工具的软件标准；最后就是选择正确的战略伙伴。 钱伯斯相信，只要他游刃有余地发挥这些套路，他就会自然而然地实现第五个也是最终的目标：使思科成为基础设施的主设计师。 这个基础设施，包括传统的音频通讯、甚至有线电视网等。 如今，思科制造的路由器、转换器和其它设备承载了全球80％的互联网通信。 让员工分享公司的成功和挑战 思科的另一成功要诀就是留住热门技术领域的人才。 “你为每个员工支付了50万至200万美元，如果留不住他们，代价就太大了”。 目前，公司员工的自愿离职率只有6％，思科有着世界上独一无二的全员期权方案：40％的期权是发放给了普通员工，而不是高层管理人士。 “我刚从商学院毕业的时候，如果有人告诉我将会给所有员工发放期权，而其中有40%发给普通员工，我大概会说，这不是社会主义吗？但我现在知道，这实际上是资本主义的终极形式。 这是一个将公司的目标与员工的目标结为一体，并让员工分享公司的成功和挑战的非常独特的资本主义方式。 它非常有效。 ” 一个普通员工，只要干满12个月，在股权上的平均收益是3万美元。 “他们既不是产品线经理，也不是副总裁或主管，而是普通的个人投资者。 ”股票大大增强了公司的凝聚力和战斗力。 几年前，作家乔·弗劳瓦（Joe Flowers）在一本书中写到：“为什么思科的员工总是在微笑呢？”他甚至还怀疑这些员工是不是都被洗脑了，然后他做了一道算术题：“如果你早在1992年时，就在思科工作了，并且是位高级系统工程师，大概分配有5000股票，如果你一直留着这些股票，那么到现在，它的红利都已经超过240万美元了，足够你在硅谷购置好几套房子了。 ”最后乔·弗劳瓦说：微软或者还有那么几个亿万富翁，不过思科的亿万富翁都成堆了，怪不得那些员工们天天乐呵呵的。 1999年时，思科的雇员们一共持有价值4亿3900万美元的绩优股。 对于想要收购的“猎物”，钱伯斯会亲自检查它的股票分布：股票是在几个投资者手中还是在上层经理掌握之中？他们怎样对待员工？以此来判断企业文化是否与思科兼容。 这种考察一般为6－12个月。 有一次公司想收购一家众人都看好的公司，产品对路，价钱也合适，但购并后必须解雇员工。 最终钱伯斯还是放弃了。 “购并成功的关键在于选择，就像结婚一样，如果只约会一次就结婚，婚姻就不太可能美满。 如果你知道择偶条件，并花很多时间研究和追求，成功率就会提高”。 钱伯斯明白，如果固守自封，思科就会变成另一家DEC或IBM，他明白客户最终会获得内部知识和专业技能，从而脱离厂商的束缚。 因此厂商必须不断升级，在客户面前实现增值。 同时，思科必须摆脱路由器的界限，用更多的产品吸引更多的客户。 但路由器是根基，目前仍占收入的50％左右，钱伯斯的目光投向了软件。 像PC一样，路由器和交换机也受软件控制，思科希望设立适用于整个网络业的标准。 思科用IOS（互联网操作系统）命名自己的软件品牌，准备将其树成继PC操作系统和网络操作系统之后的新方向。 但竞争对手3Com的 CEO Eric认为：思科的软件策略仅仅是一种促销的老招，他认为IOS决不是真正的操作系统，而仅仅是普通软件。 有一个真实的故事流传很广：当芬兰的一位客户在来思科后病倒了的时候，钱伯斯用专机把这位客户的家人接到美国。 由于该客户对医院的护理工作不甚满意，钱伯斯立即让他转往更好的一家医院。 成为“Wintelco”中的一员 思科的股票是10年中最热的股票之一，自1990年上市以来已增值100倍以上，在其参与竞争的七大设备市场中，公司均名列第一或第二。 在互联网技术方面，它已遥遥领先。 公司市场价值也仅次于微软和英特尔，位居IT业第三席位。 钱伯斯和他的公司，已无可争议地迈入最高等级的高科技俱乐部。 为此，媒体创造了一个新闻名词叫“Wintelco”（更多的人怀疑是思科自己幕后创造的），将思科变成Wintel的后缀，意思就是计算机业将成为英特尔、微软、思科三家天下。 当叫到“Wintelco”一词时，比尔·盖茨咯咯笑起来，经过思考后，他说：“我们（与思科）的关系可能有点像我们与英特尔的关系。 当然，这种关系比较新，还有待于进一步加深了解。 我不认为我们有一个密切的三方联盟。 但据实际情况看，事态可能会朝这个方向发展”。 “Wintelco”这个名词尽管别扭、可笑，但也真的确有其事。 钱伯斯深知机遇与挑战总是相伴而生，所以，他总是激励员工勇于接受挑战，培养斗志。 他常说：“我们必须向传统思维挑战，无论是个人还是公司，都需要始终确立一个有挑战性的目标。 ”在钱伯斯的领导下，思科在全球可算是业绩非凡，旌旗所到之处，令市场震撼。 它在网络方面取得了至高无上的地位，其成就可与微软在PC操作系统、英特尔在微处理器市场上的地位相媲美。 比尔·盖茨和格罗夫是这个产业的两大偶像，与他们站在一起不会让这个彬彬有礼的CEO感到畏缩。 “微软和英特尔用PC根本改变了人们的工作方式，而我们思科也相信，通过网络技术，我们也可以改变整个产业”。 1998年，在《Upside》评出的年度“巨头”中，钱伯斯脱颖而出，超越比尔·盖茨名列第一。 但是思科还是一个发育中的巨人，收入只有微软的一半，英特尔的五分之一。 他在网络市场的地位还无法同微软和英特尔在业界的位置相匹敌。 而且在公众眼中，思科仍没什么名气。 业内人士开玩笑说，人们经常将Cisco与Sysco搞混，Sysco是一家为饭店和学校的咖啡屋提供食品的经销商。 但没有人会将微软和英特尔与食品公司搞混。 思科似乎被品牌认知所困扰。 钱伯斯也急于要提高公司的形象，并利用大众媒体进行品牌宣传。 同时，钱伯斯是一个非常“讲政治”的商人。 思科很早就在华盛顿设立了办事处。 钱伯斯寻找一切机会与乔·克莱因（美国司法部反垄断部门微软案负责官员）“沟通”。 钱伯斯是硅谷与政界打交道的头面人物之一，还兼任美国总统贸易政策委员会委员 全球最有价值的公司 钱伯斯曾预言：“IT业已经历了四代，第一代是大型机时代，IBM唱了主角；第二代是小型机时代，DEC曾一度占据主角；第三代是PC和局域网时代，英特尔和微软唱了主角；第四代是网络时代，思科将唱主角。 思科在第四个时代有能力起主导作用。 ”随着互联网浪潮汹涌而起，钱伯斯的预言似乎指日可待。 互联网大大刺激了市场需求，成为公司发展的最强大的推销力量。 当然，思科也得以身作则，首先将自己变成互联网公司。 于是，利用互联网，实行授权管理成为钱伯斯的新法宝。 互联网是商业世界里的平衡器（equalizer）。 思科在所有方面利用了互联网，所以能从竞争对手中脱颖而出，能够击败强大的竞争对手，并使它们成为合作伙伴。 现在，思科更进一步与朗讯、北方电信、西门子等竞争。 互联网改变了思科的一切。 互联网也使虚拟制造、降低库存等等成为可能。 客户82%的定单通过网上下达，相当于每天4000万美元；85%的客户支持通过网络进行；每月接到2万份求职书的90%来自网络；思科能在24小时内做出财务结算；等等。 互联网应用给思科每年节约6亿美元，这比许多竞争对手的研发预算还多。 更重要的是，由于思科充分应用互联网，全球范围内每个竞争领域的成本和盈利及等数据和信息变得透明，从而公司能够充分授权，员工可以快速决策，这些决策以前只有CEO或是财务总监才能做出。 一线的经理能够在每个季度结束后的第一个星期就知道，为什么原订目标未能达到，是因为网络问题、零部件问题还是因为竞争加剧？这极大地改进了效率。 结果是，思科每个员工平均所创造的收入高达70万美元，而传统公司竞争对手只有22万美元。 1995年，思科成为世界最大的网络设备制造商。 进入2000年，思科年销售额高达180亿美元，雇员31,000人，市值达到4440亿美元，仅次于GE（通用电气）的5050亿美元和Intel（英特尔）的4460亿美元，并且它还首次超过了微软的3580亿美元。 2000年3月27日，是一个历史性的时刻，思科总市值竟达到5550亿美元，一度超过微软成为美国市场价值最高的公司，虽然登上世界巅峰的时间非常短暂。 但是，为了这一刻，微软花了将近25年的时间才爬到现在的位置上，而思科仅花了16年的时间。 在风云变幻的股市，没有永远的第一。 从50年代中期到现在，市场价值最高的公司变化不定，国际商业机器公司和AT＆T曾经独领风骚达19年半和13年半之久，之后让位给埃克森（石油）。 到90年

股票期权制的股票期权制须解决四大问题

股票期权制度是西方国家的公司激励经营者及员工为公司长期发展而努力工作的一种薪酬制度。 对公司经营者普遍缺乏激励和约束，是我国公司治理存在的一个主要问题。 因而我们也需要创造条件，尽快有步骤地推行股票期权制度。 必须解决的基本问题（一）对股票期权制度的内容及实施所需条件不了解，存在认识上的盲目性。 如不知道可能带来的风险，不知道对股东（特别是小股东）可能产生的负面影响，不重视建立企业经营者包括考核、薪酬包等在内的基本制度，不了解这些基本制度对实行股票期权等股权激励制度的重要意义。 （二）公司治理不完善，在内部人控制的情况下引入股票期权制度，必然出现经营者为自己定薪定股，损害公司和股东利益的情况。 国有企业，包括国有控股（含相对控股）的上市公司，公司治理结构不健全的突出表现是国有企业老板不到位，没有一个机构承担国有资本经营责任，承担决定有关人事、考核的责权。 上市公司经营者多为与控股机构关系密切的内部人，甚至与控股公司负责人是同一个人，只要控股机构同意，上市公司经营者很容易控制公司。 这种结构，加上企业未建立严格的审计、考核体系，国有上市公司内部人不合理的自定薪酬股份的可能性很大。 私人或非国有法人控制的上市公司，由于公司治理结构不健全，也有同样的问题。 最近已引起各方关注的国有和非国有上市公司被掏空的事件，说明上述担心决非空穴来风。 （三）资本市场不健全，有可能因引入股票期权制度出现更多的黑箱操作、幕后交易。 我国对幕后交易等违规行为的监管尚不健全不严格。 实行股票期权制度、甚至允许回购股票，诱发经营者搞违规的内部交易及和外部人结合操作市场的可能性加大。 证券、会计、法律等中介服务机构职业道德和水准不高，甚至有严重的 做假账问题，不利于公司治理水平的提升，不利于资本市场健全发展，也不利于股票期权制度有效发挥作用。 （四）政府直接控制国有企业薪酬的管理体制，不利于企业制定合理的股票期权制度。 股票期权形式的薪酬是经营者全面薪酬的一部分，公司只能根据自己的需要、财务承受力、人才市场价格等确定经营者的薪酬总水平和结构。 经营者薪酬方案是公司人才战略和经营战略的重要组成部分，用国家审批的办法管理，很难与企业人才战略所要求的薪酬体系协调，会破坏包括长期和短期、股票形式与现金形式的薪酬体系内在的统一性，不利于合理真实地估计公司的完全的薪酬成本。 以国有企业为基础改组改制在境外上市的红筹股和H股公司，要遵守当地资本市场的法规及 监管，因此不存在实行股票期权制度的法律方面的障碍。 这类公司实行股票期权制度需要解决的主要问题有股票期权方案合理设计问题、股票期权方案的负责和决定权在谁的问题、与方案实行有关的用汇处理问题。 方案设计中容易引起争论的问题是股票期权的授予对象和数量问题。 授予对象是公司经营层和骨干，还是延伸到普通员工？对各层人授予量的多少及差距如何把握，例如是否原行政级别高的人士就应授予较多股份？本质的问题是按什么原则设计股票期权方案。 在香港注册的红筹股公司和其他海外上市公司一般都有由独立董事负责的薪酬委员会。 薪酬委员会提出的方案经股东会认可后是否就可以执行，抑或还必须经国内有关部门批准？问题的实质是经营者薪酬到底由谁定，在公司治理结构健全的情况下，国家有关部门是否要直接管上市公司经营者薪酬的问题。 另外，还有一个由于我国资本项目下的外汇自由兑换尚未放开带来的问题。 这是一个技术性问题，可以用变通办法处理。 不过靠个案审批的办法处理效率太低，需要国家明确有关政策和实施规则。 1.上市公司实行股票期权制度的最大障碍是，由于公司治理不健全、证券资本市场监管不到位，一些公司的股价与公司内在价值严重脱节，有些公司经营者与庄家勾结股价经常很不正常的大起大落。 在这种情况下实行股票期权制度可能带来严重后果：股价不真实使经营者所得的收入远高于其应得收入；经营者为获得股票期权收益，人为炒作股市动机强化。 2.需要消除境内上市公司实行股票期权存在的法律障碍。 《公司法》、《证券法》都无公司实行股票期权制度的规定，还有些条款使股票期权方案根本无法实行。 《公司法》方面的突出问题有：规定上市公司经营者在任职期间不能转让股票，使得股票期权方案基本上无法实施；我国法律规定实行实收资本制，使经营者或员工对股票期权机动行权困难，股东会也无法在经营者到底是否会行权不确定的情况下决议公司增资和修改章程，经营者行权后立即到工商部门登记虽可行，但由于持有者行权期未必一致会很麻烦；我国法律禁止公司回购股票，使得公司只能用增资摊薄股本的办法实行股票期权方案。 税法的有关规定也不十分明确，存在因按行权净收入一次纳税额很大因而大幅降低激励作用的问题。 《证券法》及实施细则也无有关规定。 为规避现行法规的限制，我国一些公司实行变相股票奖励或模拟股票期权制度，主要有三种做法：1.母公司对上市子公司的经营者实行根据业绩奖励股票、期股；2.上市子公司经营者在大股东的同意下由公司决定给自己奖励股票或期股；3.上市公司经营者通过对子公司持股、经营者组织公司间接持有上市股份或在子公司获得期股的办法获得股权激励。 这些探索取得了一定成效，但是也有些公司由于治理结构不健全，存在内部人控制下的一股独大问题，采用多种变通形式自定薪酬，出现了一些问题：例如当母公司或大股东与上市子公司经营者都是内部人时进行自我交易或内部利益交换；经营者间接持股或对下持股、领薪，使上市公司股权和治理状况不透明，经营者脱离股东、董事和监事监督；上市公司经营者可以通过关联交易、股市操作等获得隐性收入。 此外，国有控股（含相对控股）的上市公司也有和红筹股公司类似的如何合理设计方案、是否要由国家有关部门审批薪酬方案等问题，还有可否利用国有大股东通过转让减持的国有股票给经营者解决股票期权行权股票来源的问题。 非上市公司有两种情况。 一类是有较好成长前景，将来拟上市的公司，这类公司的基本问题与上市公司类似，其特有的问题是，在公司未上市时设计的股票期权方案在公司上市时是否会成为不能上市的法律障碍。 另一类是在相当长一段时间内不可能或者也不打算上市的公司，国内这类企业有的也设计了所谓的股票期权方案。

幕后巨头再整合！博格华纳229亿元全资收购德尔福为哪般？

文|腾马丁博士

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“新四化”大潮到来，零部件巨头整合开始加速。

日前，博格华纳宣布以33亿美元（约合人民币228.9亿元）的价格全资收购德尔福科技。 这是2020农历新年首桩零部件企业交易案。

本次收购将以全股票交易的形式进行。 德尔福科技股东手头的股票将以1:0.4534的比例兑换成博格华纳的股票（相当于每股17.39美元）。 若将股份换算成现金，德尔福科技的企业价值为33亿美元。

交易预计2020年下半年完成。 届时，原博格华纳股东将占合并后集团股权的84%，而德尔福科技现有股东将拥有约16%的股份。

▌德尔福：从此消失？

百余年来汽车零部件业内，尤其是燃油喷射技术方面，德尔福堪称大名鼎鼎，亲身参与和塑造了汽车领域各个阶段的重大变革。

从历史发展脉络来看，德尔福出身名门，系原通用汽车的零部件部门。 1999年，德尔福与通用汽车分离后独立上市。 2004年，德尔福以287亿美元（约合人民币1990亿元）营收超越德国博世，称霸汽车零部件行业。

2004年巅峰过后，受需求萎缩及金融危机影响，德尔福盈利能力急速下降，2008年将内饰和门锁公司恩坦华（inteva）出售给美国Renco，2009年将底盘和悬架业务出售给京西重工，同时将排气控制系统出售给克康。 2015年，德尔福将旗下热交换系统出售给马勒。 这一阶段，德尔福不断剥离传统零部件业务，但始终保持其在核心领域的竞争力，确保在汽车行业的领先地位。

2017年，德尔福拆分为德尔福科技和安波福（Aptiv）两家公司，其中，德尔福科技继续专注于汽车动力总成业务，提供内燃机、混合动力和电动汽车动力相关解决方案；安波福则致力于安全系统及自动驾驶车载软件等新兴技术，业务重点为车辆的“大脑”和“神经系统”。

2018年，安波福和德尔福科技的营收分别为144亿美元和48.6亿美元。 由此看出，安波福才是公司的未来，而德尔福科技更像是被剥离的部分。

本次博格华纳全资收购德尔福科技，与独立运营的安波福无关。

因此，真正的“德尔福”不会消失，只是以安波福的名字继续存在并参与全球竞争。

▌博格华纳：挺进全球20强

博格华纳是动力系统巨头，以内燃机、变速箱闻名，主要产品还包括涡轮增压器、尾气后处理系统及恒温器、离合器等，比如大众DSG技术、保时捷PDK技术就来自博格华纳。

尽管博格华纳预测，到2023年，其三大主营板块：内燃机、混合动力和电驱动在轻型车市场上的营收占比分别为64%、30%和6%。 但根据其历史动作，博格华纳一直都在向电动化发力。

与德尔福不停的剥离相反，博格华纳的方式是大规模收购，并且向电动汽车、插电式混动汽车生产配件来扩展自身的产品组合。

2015年收购雷米（Remy）公司，获得先进的电机技术；2017年收购功率电子企业英国Sevcon公司，加强电子研发实力；2019年成立CascadiaMotion公司，开拓商用车电驱动业务；2019年5月，与ROMEO成立合资公司，研发动力电池包和电池管理系统。

这笔与德尔福科技228.9亿元规模的交易，为博格华纳迄今为止最大的一笔收购，超过了2015年以9.5亿美元（约合人民币65.9亿元）收购雷米的价格。

并购完成后，博格华纳在汽车零部件业的地位将再上高峰。

如果以2019年6月《美国汽车新闻》（AutomotiveNews）发布的2019全球汽车零部件配套供应商百强榜为参考，博格华纳与德尔福科技2018年营收分别为105.3亿美元和38.63亿美元，分别位列百强榜第22位和第62位，合并后，博格华纳将挺进20强。

从技术协同性来看，博格华纳一直坚持内燃机、混合动力和电驱动三大产品群同时发力，并逐步通过收购和研发来实现向电气化的转型；而德尔福科技在发动机燃油喷射系统、碳罐、电控ECU和变速器控制器领域技术领先，与博格华纳的涡轮增压器、废气再循环阀、发动机正时系统、变速器、热管理等实现充分互补。

正如博格华纳首席执行官弗雷德里克·利萨尔德(FredericLissalde)表示:“技术是这笔交易的推动力。”

▌转型之捷径：零部件企业掀起并购潮

“新四化”浪潮下，转型的除了主机厂，还有全球主流零部件公司。 为了不掉队，零部件巨头纷纷加大研发投入、与车企达成战略合作，而为摊销成本、分担风险，并构成了零部件巨头们转型的捷径。

近年来，从佛吉亚收购日本歌乐，到采埃孚收购威伯科，再到日立与本田合并零部件业务等事件，都说明零部件企业的大规模并购、合作还远没有结束。

在电动化领域，据市场调查机构HIS预测，今年全球新能源(混合动力、插电式、电动汽车、燃料电池)汽车的新车数量为597万辆，预计到2025年将激增近3.5倍，达到2000万辆，市场前景巨大。

这其中，电动系统的核心技术——电池、电机、电控技术成为众多传统零部件巨头转型的重要发力点。 博格华纳并购案成为最鲜明的例子。

分析人士认为，在新兴市场以及新市场的营收潜力驱动下，未来电动车零部件市场的争夺会进一步加剧，并将不亚于车企之间的竞争。

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