前言
近期，一则令人震惊的股票公告引起了行业内外的广泛关注。一家知名上市公司宣布将收购另一家同行业巨头。此次收购案的规模之大、影响之深远，无疑将对行业格局产生深远的影响。
收购概况
根据公告披露，收购方为 A 公司，目标公司为 B 公司。A 公司是一家专注于信息技术领域的龙头企业，业务范围覆盖云计算、大数据、人工智能等多个领域。B 公司则是业内知名的软件解决方案提供商，在金融、医疗保健等行业拥有深厚的客户基础。
此次收购将以全现金方式进行，交易总金额预计为 100 亿美元。收购完成后，B 公司将成为 A 公司的全资子公司，并继续保持独立运营。
收购动机
A 公司表示，本次收购的目的是增强其在软件和解决方案领域的能力。B 公司在金融、医疗保健等垂直行业拥有丰富的经验和资源，收购 B 公司将使 A 公司能够拓展其业务范围，为客户提供更全面的解决方案。
同时，收购 B 公司还可以强化 A 公司在云计算和人工智能等领域的布局。B 公司在这些领域拥有领先的技术和产品，将有效补充 A 公司的现有能力，助力其打造更加强大的竞争优势。
行业影响
此次收购案无疑将对行业格局产生重大影响。A 公司和 B 公司都是各自领域内的领军企业，他们的合并将创造一个实力强大的行业巨头。
收购完成后，A 公司将进一步巩固其在信息技术领域的地位，成为全球领先的软件和解决方案提供商。同时，收购也将对其他行业参与者产生压力，迫使其重新审视自己的战略和定位。
市场反应
股票公告发布后，A 公司和 B 公司的股价均出现大幅上涨。投资者对此次收购的预期十分积极，认为这将为两家公司创造巨大的价值。
分析师表示，此次收购将重塑行业格局，并为 A 公司提供新的增长机遇。收购完成后，A 公司将拥有更广阔的市场覆盖面和更强大的竞争力，有望在未来取得更大的成功。
结语
A 公司收购 B 公司的重大收购案标志着行业格局的一场变革。此次收购将创造一个行业巨头，并对行业参与者产生深远的影响。投资者和分析师都对此次收购持积极态度，认为这将为 A 公司和 B 公司带来巨大的价值。让我们拭目以待，观察此次收购对行业格局和两家公司的未来发展有何影响。
赵薇和黄有龙为什么五年不准加入证券市场
通知全文如下：中国证监会市场禁入决定书(孔德永、赵薇、黄有龙)〔2018〕7号当事人：孔德永，男，1969年10月出生，时任浙江万好万家文化股份有限公司(以下简称万家文化，现已更名为浙江祥源文化股份有限公司)董事长、实际控制人，万家文化控股股东万好万家集团有限公司(以下简称万家集团)董事长。 住址：浙江省杭州市下城区。 赵薇，女，1976年3月出生，西藏龙薇文化传媒有限公司(以下简称龙薇传媒)执行董事兼总经理，拥有香港临时居留权、新加坡永久居留权，住址：北京市海淀区。 黄有龙，男，1976年9月出生，新加坡籍，赵薇配偶，经常居住地：香港。 依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对万家文化、龙薇传媒等信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。 当事人提出陈述、申辩意见并要求听证。 应当事人孔德永、赵薇、黄有龙的要求，我会举行听证会，听取了当事人及其代理人陈述和申辩。 经复核，本案现已调查、审理终结。 经查明，当事人存在以下违法事实：一、万家文化控股权转让事项经过2016年12月23日，万家集团与龙薇传媒签订《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)，向龙薇传媒转让其持有的18,500万股万家文化无限售条件流通股，占万家文化已发行股份的29.135%。 本次交易完成后，龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。 股份转让价款合计305,990万元,龙薇传媒分四笔向万家集团支付，股份转让协议签署之日起3个工作日内支付第一笔25,000万元；股份转让协议签署之日起30个工作日内支付第二笔120,000万元；股份过户完成之日起30个工作日内支付第三笔120,000万元；股份过户完成之日起180日内支付第四笔40,990万元。 收购资金全部来源于龙薇传媒自有或自筹资金。 2016年12月27日，万家文化公告控股权转让事项。 2016年12月29日，万家文化公告收到上海证券交易所(以下简称上交所)《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》。 2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化公告披露对上交所问询函的回复：关于资金来源，本次收购所需资金305,990万元全部为自筹资金，其中股东自有资金6,000万元，已于2016年12月26日支付。 向西藏银必信资产管理有限公司(以下简称银必信)借款150,000万元，借款额度有效期为该借款协议签订之日起三个月，借款年化利率10%，担保措施为赵薇个人信用担保，银必信已于2016年12月26日发放19,000万元。 向金融机构质押融资剩余的149,990万元，金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中，融资年利率6%左右，担保措施为质押本次收购的上市公司股份，金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成。 若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。 2017年2月13日，万家集团与龙薇传媒签署《关于股份转让协议之补充协议》，将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的18,500万股调整为3,200万股，转让总价款调整为52,928万元，股份转让比例降至5.0396%，调整后的股份转让方案将不会造成上市公司的实际控制人变更。 同日，万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》。 2017年2月14日，万家文化公告上述补充协议签署情况。 2017年2月16日，万家文化、万家集团、龙薇传媒以及各中介对上交所问询函做出回复：《股份转让协议》签订之后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与A银行某支行展开谈判协商，双方于2016年12月29日达成初步融资方案。 因本项目融资金额较大，故需上报A银行总行进行审批。 2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。 此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。 因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。 2017年3月28日，万家文化公告《浙江万好万家文化股份有限公司关于控股股东股份转让进展公告》，称“截至目前，龙薇传媒未提供股份过户所需文件，也未派人前来配合办理股份过户手续，故尚未完成相关股份过户手续。 ”2017年3月29日，万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让进展事项的问询函》。 2017年4月1日，万家文化对问询函作出回复：龙薇传媒表示在补充协议有效期内，万家文化收到了中国证监会《调查通知书》，由于标的公司(万家文化)正被立案调查，结果无法预知，交易存在无法预测的法律风险，龙薇传媒认为交易的客观情况已经发生变化，就补充协议是否继续履行需要与万家集团协商处理，因此未能按照协议约定办理相关股份过户手续。 2017年3月29日，龙薇传媒与万家集团协商一致，双方同意终止本次交易，并于2017年3月31日签署《关于股份转让协议和补充协议之解除协议》(以下简称《解除协议》)。 根据《解除协议》约定，原龙薇传媒与万家集团签署的《股份转让协议》和《关于股份转让协议之补充协议》解除，即万家集团不再向龙薇传媒转让任何标的股份，并将前期已收取的部分股份转让款返还给龙薇传媒，龙薇传媒不再向万家集团支付任何股份转让协议款，双方互不追究违约责任。 二、在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏(一)龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导龙薇传媒于2016年11月2日成立，注册资本200万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。 公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购。 2016年12月8日，龙薇传媒控股股东赵薇的配偶黄有龙及其代表赵政、龙薇传媒财务顾问恒泰长财证券有限责任公司(以下简称恒泰长财)副总经理靳某在杭州约见万家集团实际控制人孔德永，就本次股份转让事宜开始接触，当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部分股份并获得万家文化控制权的意向。 2016年12月23日，龙薇传媒与万家集团签订《股份转让协议》，收购万家文化29.135%的股份。 本次收购共需资金305,990万元，收购方案中，龙薇传媒自有资金6,000万，剩余资金均为借入，杠杆比例高达51倍。 在《股份转让协议》签订后，龙薇传媒才与相关银行商谈融资，而该银行的融资款项需经总行审批流程，能否最终审批通过尚存在不确定性。 龙薇传媒在本次收购前一个月成立，期间未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限、金融机构拟融入资金缺乏充分准备的情况下，采取高杠杆收购方式，签订股权转让协议。 在履行能力、履行结果不确切，收购行为真实性、准确性不能保证的情况下，贸然公布收购信息。 其行为因其名人效应等因素叠加，严重误导市场及投资者，引发市场和媒体的高度关注，致使万家文化股价大幅波动，严重扰乱了正常的市场秩序。 (二)龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏2016年12月9日，赵政根据黄有龙的指派与银必信的实际控制人秦某联系，告知秦某，黄有龙与孔德永谈妥拟收购万家文化控股权，作价30.6亿元，需要向银必信借入15亿元，秦某要求银必信的借款需要有金融机构的资金配套。 赵政表示，如果金融机构的贷款在第二笔资金支付期限前审批下来的话，龙薇传媒将优先使用成本低的资金(金融机构的资金)。 经孔德永、万家集团财务总监王某中介绍，中信银行杭州分行拟为龙薇传媒提供融资服务。 2016年12月29日，中信银行杭州分行的代表与龙薇传媒的代表洽谈融资方案。 当天，经双方洽谈，中信银行杭州分行拟按照30亿元融资方案上报审批。 2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，其30.6亿元股权转让款全部为自筹资金，其中股东自有资金6,000万；向银必信借款15亿元，还款期限为3年，借款利率为年化利率10%；向金融机构质押融资剩余149,990万元，金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中。 上述公告中关于筹资计划和安排的内容存在虚假记载、重大遗漏：第一，龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复中称向金融机构质押融资149,990万元，披露融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇传媒提供融资30亿元的实际情况不符。 根据中信银行杭州分行相关人员提供的方案及询问笔录，龙薇传媒与中信银行杭州分行洽谈融资金额后，约定上报审批最高额度为30亿元的融资方案，中信银行内部实际申报方案中的融资金额也是不超过30亿元。 第二，龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额，未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行调整的情况。 证据显示，若中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖除股东自有资金出资的6,000万元以外的所有股权转让款，无需再使用银必信的资金。 如果能够部分质押融资成功，也将优先使用金融机构融入资金，缺口资金再向银必信借入。 第三，龙薇传媒未在公告中明确金融机构融资存在的巨大不确定性，存在重大遗漏。 根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔以及第三笔发放额度取决于万家文化股价情况。 (三)龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成。 证据显示，2017年1月23日，万家集团、龙薇传媒已知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。 截至2017年1月31日，龙薇传媒并没有与任何金融机构达成融资合作。 根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十二条的规定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 ”无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购万家文化控股权存在重要影响，但龙薇传媒未及时通知万家文化，披露重大事件的进展、变化情况及可能产生的影响。 (四)龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏根据万家文化2017年1月12日的公告，“向银必信借入资金剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前3个工作日，实际发放时间预计不晚于2017年2月7日。 ”根据银必信实际控制人秦某询问笔录，银必信在2017年2月7日无法借给龙薇传媒12亿元，即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时，没有准备好足够的资金。 万家文化2017年2月16日公告：“2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。 此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。 因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。 经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔19,000万元借款”。 龙薇传媒在2017年2月16日通过万家文化披露的公告中将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败，未披露在应支付第二笔股权转让款时，银必信未准备足够资金的事实，存在重大遗漏。 (五)龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，“若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。 ”证据显示，在中信银行审批失败之后，龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。 根据孔德永询问笔录，在中信银行融资审批失败后，龙薇传媒方面没有与万家集团方面积极沟通，2017年2月7日，黄有龙派代表赵政直接与孔德永商谈终止收购控股权事项。 同时黄有龙、赵政等人的询问笔录也表示，在中信银行融资方案未获审批后，龙薇传媒无人再联系过其他金融机构。 综上，龙薇传媒在2017年2月16日公告中称“立即与其他银行进行多次沟通”存在虚假记载；在2017年1月12日公告中称“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”，存在误导性陈述。 三、万家文化控股权转让事项的严重影响涉案期间，万家文化2016年11月28日停牌，停牌时万家文化股价为18.83元。 2017年1月12日复牌后，万家文化连续两个交易日涨停，第三、第四个交易日继续收涨，最高涨至25.00元，涨幅高达32.77%。 2017年2月8日，万家文化再次停牌，停牌时股价为20.13元，停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为5.0396%。 2017年2月16日复牌，当日股价下跌8.49%，第二个交易日下跌6.89%。 2017年4月1日(休市)，万家文化公告《解除协议》，次一交易日股价下跌2.39%，后续该股持续下跌。 2017年6月2日，万家文化股价跌至最低点8.85元。 截至2017年7月21日，万家文化收盘价为9.03元，较2017年1月17日股价最高点25元下跌63.88%，较2016年11月28日首次停牌前股价下跌45.20%。 龙薇传媒注册资金200万元，于成立后一个多月即拟收购境内市值达100亿元上市公司(控股权转让谈判时)29.135%的股份，收购方案中自有资金6,000万元，其余均为借入资金，杠杆比例高达51倍。 在本次控股权转让过程中，龙薇传媒未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限的情况下，运用高杠杆收购境内上市公司，在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资。 2016年12月23日至2017年4月1日，短时间内，控股权转让事项不断变更，由控股权转让变更为5%股权转让，后又完全终止股权转让，且双方不追究任何违约责任。 上述行为造成万家文化股价大幅波动，引起市场和媒体高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。 以上事实，有询问笔录、万家文化公告、《股份转让协议书》、《关于股份转让协议之补充协议》、情况说明、银行资金划转流水、光盘等证据证明，足以认定。 《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第三条第二款规定，“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。 ”龙薇传媒作为本次万家文化股份权益变动活动中的信息披露义务人，分别于2017年1月12日，2017年2月16日通过万家文化对上交所问询函发布回复公告，公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，违反了《上市公司收购管理办法》第三条第三款“信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，也违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”和第六十一条“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。 黄有龙作为龙薇传媒的代表，组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项，实际与万家集团实际控制人孔德永进行控股权转让谈判，决策收购万家文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露。 龙薇传媒法定代表人赵薇，在配偶黄有龙告知其收购万家文化控股权事项后，表示同意，知晓并支持收购控股权事项，在《股份转让协议》《关于股份转让协议之补充协议》等文件上签字，在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助，在公告发布前看过信息披露内容。 赵政受黄有龙指派，代表龙薇传媒负责本次控股权收购事项，参与收购谈判、寻找资金、组织回复上交所问询函，并实际进行后续股份转让比例变更和解除协议的谈判。 综上，对龙薇传媒上述行为直接负责的主管人员为黄有龙、赵薇，其他直接责任人员为赵政。 上市公司万家文化作为法定信息披露义务人，分别于2017年1月12日，2017年2月16日对上交所问询函发布回复公告，公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时。 万家文化及其责任人员的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。 万家文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项，是对万家文化上述行为直接负责的主管人员。 当事人提出如下申辩意见，请求免予处罚：(一)龙薇传媒、黄有龙、赵薇、赵政及其代理人的申辩理由1. 龙薇传媒提出，两份回复公告不存在信息披露违法情形，不应予以行政处罚。 第一，对于第一项违法事实，龙薇传媒认为：一是公司的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等问题，均属于交易主体自身的商业考量因素，不影响收购行为的合法性、真实性和合理性，不应成为认定龙薇传媒信息披露违法的考量因素。 二是《行政处罚事先告知书》(以下简称《告知书》)关于龙薇传媒“贸然公告”的指责不能成立。 根据《证券法》第九十四条的规定，以协议的方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内书面报告，并予公告。 因此，公告收购信息是依法履行公告义务的行为。 三是公告后上市公司的股价波动是正常的市场反应。 《告知书》认为龙薇传媒贸然公布收购信息，并因名人效应等因素叠加，严重误导市场和投资者，严重扰乱了正常的市场秩序与事实不符。 第二，对于第二项违法事实，龙薇传媒认为：一是关于“拟向金融机构质押融资149,990万元”的说明，是根据当时能够回复的、相对确定的事实情况，对本次收购所需资金中的一部分资金来源如实进行概况说明。 龙薇传媒作回复时并不知道中信银行内部上报《请示》中30亿元的金额，且中信银行融资方案具有极大的不确定性和可调整性。 二是涉案股份转让款的支付方式是确定的，“动态调整”的计划和安排没有事实依据。 三是龙薇传媒在相关公告中对于金融机构融资款项存在的不确定性，作出了明确的风险提示。 中信银行的内部融资方案不能作为龙薇传媒信息披露的依据。 第三，对于第三项违法事实，龙薇传媒认为：一是回复公告中记载的2017年1月31日，仅是龙薇传媒“预计”的金融机构融资审批完成的日期，不是确定的事项，不构成承诺。 龙薇传媒对金融机构审批能否完成进行了充分的风险提示，投资者不会对该“预计”日期产生过大的信赖，龙薇传媒没有对此进行进一步披露的义务。 二是《告知书》推定龙薇传媒2017年1月31日无法取得金融机构融资对收购有重大影响，但事实上龙薇传媒当时还在积极联系其他金融机构融资，且其仍有充足的期限筹资。 三是龙薇传媒与金融机构未达成融资合作，不会对本次收购的进展产生重大影响，不具备应予信息披露的重大性要求，龙薇传媒没有披露该信息的义务。 四是万家文化作为信息披露义务主体，已先于龙薇传媒知晓与相关金融机构未达成融资合作的信息，如未及时披露重大信息与龙薇传媒无关。 第四，对于第四项违法事实，龙薇传媒认为：一是金融机构融资方案未获批准是无法按期完成融资计划的主要原因，系属龙薇传媒主观判断的范畴。 只要龙薇传媒如实对自身的商业判断进行了披露，就不构成信息披露违法。 二是龙薇传媒没有充分依据认定银必信在2017年2月7日前无法提供借款，无法对此予以公告。 三是在龙薇传媒已与万家集团签署《关于股份转让协议之补充协议》、将股份收购比例调整为5.0396%、且不需要银必信后续借款的情况下，银必信的资金情况并不影响投资者的投资判断，即使未公告，也不构成重大遗漏。 第五，对于第五项违法事实，龙薇传媒认为：一是龙薇传媒在中信银行融资方案审批失败后亦与万家集团进行过积极沟通。 二是回复公告中所述“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”是指根据交易客观情况沟通交易如何继续推进，而并非是指无论在何种情形均要无条件地“积极沟通”完成既定交易。 三是《告知书》以公告之后的情况来认定龙薇传媒2017年1月12日公告时陈述的信息不真实，依法不能成立。 龙薇传媒公告当时的意愿真实，并未作出不完整、不准确的陈述。 四是在中信银行融资方案审批失败后，龙薇传媒与其他金融机构进行了多次沟通以继续寻求融资。 五是在涉案《股份转让协议》已发生变更的情况下，龙薇传媒是否与其他金融机构进行过沟通的信息不会影响投资者的判断，即使信息披露存在瑕疵，也不构成信息披露违法。 第六，相关披露文件系经财务顾问恒泰长财起草并审核，并经上交所审阅、指导完成，符合上交所的相关要求。 第七，关于市场影响，龙薇传媒认为，万家文化在收购期间的股价受到收购事项本身及公司其他事项的多重影响，系证券市场的正常反应。 涉案两份回复公告未对万家文化股价造成严重影响，未影响证券市场及投资者判断。 第八，关于法律适用，龙薇传媒认为，《告知书》依据《证券法》第一百九十三条的规定对龙薇传媒处罚，适用法律错误。 一是《告知书》涉及的信息披露行为，因其涉及的信息不具有“重大性”，系应由交易所日常监管的行为，故不构成违法。 二是龙薇传媒作为收购人，不应适用《证券法》第一百九十三条处罚，收购人并不属于“其他信息披露义务人”范畴。 2. 黄有龙除提出与龙薇传媒一致的申辩意见外还提出：第一，参与收购的初衷和目的是促进艺术事业和文化产业的长期、协同发展，而不是谋求短期利益。 第二，参与交易的行为是善意、诚信、合法的，最终的失败是多种因素作用的结果。 第三，《告知书》混淆了不同主体、行为及其法律责任，适用法律错误。 第四，已尽到审慎义务，没有过错，且没有虚假陈述的动机、目的和必要。 第五，龙薇传媒的信息披露不构成“情节严重”的情形，不应被采取市场禁入措施。 3. 赵薇除提出与龙薇传媒一致的申辩意见外还提出：第一，没有参与龙薇传媒就上交所询问回复事宜，并非龙薇传媒就上交所询问回复事宜的直接负责的主管人员。 第二，本人不是上市公司的“董监高”，虽然为龙薇传媒的股东、执行董事、经理及法定代表人，但对龙薇传媒披露的信息不负有法定保证责任，监管机关应负举证义务。 第三，《告知书》指责“名人效应”“严重误导市场和投资者、致使万家文化股价大幅波动、严重扰乱正常市场秩序”的因素没有依据。 第四，不存在违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定且情节严重的行为，不应被采取市场禁入措施。 (二)万家文化、孔德永及其代理人的申辩理由第一，《告知书》未查证、说明和告知申辩人所存在的违法事实，违反了《行政处罚法》第四条、第三十条、第三十一条的规定，程序违法，法律适用错误。 第二，万家文化不是信息披露义务人，仅是龙薇传媒履行法定信息披露义务的通道，仅负有按照目前监管要求和行业公认的标准，在形式检查后“原汁原味”地代为公告。 按照《上市公司收购管理办法》的规定，该等信息披露是否真实、准确、完整的义务由收购方负责，涉案违法事实与上市公司无关。 第三，万家文化已经由于本次信息披露违法行为遭受巨大损失，其直接结果是导致中小投资者和其他股东的利益受损失，若再对其进行处罚，将直接导致中小投资者的二次伤害。
股票停牌意味着什么？？
一般来说，停牌原因一般在停牌公告中会有说明，具体可关注上市公司的公告。 股票停牌大概有如下几种情况：①由于重大事项引发的停牌，时间长短一不，一般最长不超过20个交易日。 ② 由于澄清媒体报道引发的停牌，时间不会很长，短的第二天停一个小时，长的也就几个交易日。 ③由于公司重组、合并引发的停牌，这类停牌时间较长，如广发证券借壳延边公路，停了三年左右的时间。 ④由于召开股东大会的停牌，最为常见，一般是一个交易日。 具体股票停牌原因及何时复牌请关注上市公司的公告。
新证券法的主要修改内容
主要变化有：1.为混业经营预留政策空间现行证券法(以下简称原法)：证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。 证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。 修订后的法律(以下简称新法)：证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。 国家另有规定的除外。 修改理由：随着金融改革不断深化，严格分业经营的做法在实践中已经开始被突破，出现了在集团控股下分设银行、证券、保险机构的模式，特别是商业银行已经设立了基金公司，保险资金按一定比例直接进入资本市场。 新法增加“国家另有规定的除外”，将既成事实合法化，并为以后金融改革留下空间。 2.允许开发新的证券交易品种原法：证券交易以现货进行交易。 新法：证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。 修改理由：实践证明国际上通行的证券股指期货期权等交易形式，不但活跃了证券市场，也是一种避险工具。 国外有的期货交易所已推出中国股指期货，如果国内不能开办金融期货交易品种，不能提供股指期货等风险管理工具，可能形成我国股票的现货市场与股指期货市场的境内外割据，不利于资本市场的安全运行。 国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确指出，“建立以市场为主导的品种创新。 研究开发与股票和债券相关的新品种及其衍生产品”，开发新的证券交易品种已成为我国资本市场稳定发展的必要条件。 3.为国企买卖股票留出法律空间原法：国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票。 新法：国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。 修改理由：证券法对证券市场的投资主体不应该限制和严格界定，国有企业和国有资产控股的企业是否允许买卖股票的问题，应当由国有资产监督管理的有关法律和法规规定。 4.不再限制券商融资融券原法：证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活动。 证券公司接受委托卖出证券必须是客户证券账户上实有的证券，不得为客户融券交易。 证券公司接受委托买入证券必须以客户资金账户上实有的资金支付，不得为客户融资交易。 新法：证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。 修改理由：融资融券是资本市场发展应具有的基本功能，各国资本市场均建立了证券融资融券交易制度。 通过融资融券可增加市场流动性，提供风险回避手段，提高资金利用率。 融资融券也是以后实施期货等金融衍生工具交易必不可少的基础，因此应在国家制定相关法律规定，严格监管条件下分步组织实施。 5.取消禁止银行资金入市规定原法：禁止银行资金违规流入股市。 新法：依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。 修改理由：银行资金入市属于银行监管范畴，受商业银行法等法律的调整，没有必要在证券法中规定，而且对于其它渠道流入的违规资金都应作出限制。 参照党的十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出的“拓宽合规资金入市渠道”、“建立健全货币市场、资本市场、保险市场有机结合、协调发展的机制”，作出上述修改。 6.建立证券发行上市保荐制度原法：没有这方面的规定。 新法：发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 增加理由：进一步完善股票发行管理体制，确保上市公司规范运作，参照国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于“进一步完善股票发行管理体制，推行证券发行上市保荐制度”的要求，作出上述修改。 7.增加公司负责人的责任规定原法：没有这方面的规定。 新法：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 证券公司的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，国务院证券监督管理机构可以撤销其任职资格，并责令公司予以更换。 增加理由：近年来，上市公司控股股东或者实际控制人通过各种手段掏空上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员不能勤勉尽责甚至弄虚作假，损害上市公司和中小投资者合法权益事件时有发生，严重影响了投资者对证券市场的信心，为此增加规定了上述人员的诚信义务和法律责任。 8.建立发行申请的预披露制度原法：没有这方面的规定。 新法：发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。 增加理由：拓宽社会监督的渠道，防范发行人采取虚假手段骗取发行上市资格。 9.建立投资者保护基金制度原法：没有这方面的规定。 新法：国家设立证券投资者保护基金，由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。 增加理由：通过建立事前预防机制和事后保护措施来加强对投资者的权利保护，成熟资本市场建立投资者保护基金是事后保护措施之一，值得借鉴。 10.对公开发行行为作出界定原法：没有这方面的规定。 新法：有下列情形之一的，为公开发行：向不特定对象发行证券的；向特定对象发行证券累计超过二百人的；法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 增加理由：一些企业采取变相公开发行股票的方式向社会公众募集资金，社会危害性很大。 为打击非法发行行为，增加上述规定。 11.增加发行失败制度的规定原法：没有这方面的规定。 新法：股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。 发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。 增加理由：为了促进发行的市场化，降低证券公司采用单一包销方式所带来的承销风险，参照国际上通行的做法，引入这一制度。 12.改革证券账户开立制度原法：客户开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合格证件。 新法：投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合格证件。 国家另有规定的除外。 修改理由：为了扩大对外开放，我国已经引入了合格境外机构投资者投资境内证券市场，并允许境外投资者受让境内上市公司股份，因此对现行证券开户制度应进行调整。 13.公司涉嫌犯罪应予公告原法：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。 下列情况为前款所称重大事件：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；法律、行政法规规定的其他事项。 新法：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 修改理由：公司涉嫌犯罪也是可能影响股票交易价格的重大事件，投资者有权获悉。 14.规范证券登记结算业务原法：没有这方面的规定。 新法：证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务时，应当要求结算参与人按照货银对付的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担保。 在交收完成之前，任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物。 结算参与人未按时履行交收义务的，证券登记结算机构有权按照业务规则处理前款所述财产。 增加理由：为了保障证券市场的安全运行，防范结算风险，明确规定结算业务的基本要求和保证交收的基本原则、措施和手段。 15.为建立多层次资本市场留下空间原法：经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。 新法：依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。 修改理由：为了满足不同层次的资金需求，拓展中小企业融资渠道，完善股权转让制度，作出上述修改。 16.增加监管机构的执法手段原法：国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：进入违法行为发生场所调查取证；询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移或者隐匿的文件和资料，可以予以封存；查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户，对有证据证明有转移或者隐匿违法资金、证券迹象的，可以申请司法机关予以冻结。 新法：国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。 修改理由：证券违法行为具有资金转移快、调查取证难、社会危害大等特点，有必要强化国务院证券监督管理机构的监管权力和执法手段，特别是对违法行为实施检查和调查的强制权力，以便及时查明案情，打击违法犯罪。 17.对监管机构及人员加以制约原法：国务院证券监督管理机构工作人员依法履行职责，进行监督检查或调查时，应当出示有关证件，并对知悉的有关单位和个人的商业秘密负有保密的义务。 证券监督管理机构对不符合本法规定的证券发行、上市的申请予以核准，或者对不符合本法规定条件的设立证券公司、证券登记结算机构或者证券交易服务机构的申请予以批准，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。 构成犯罪的，依法追究刑事责任。 证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员，不履行本法规定的职责，徇私舞弊、玩忽职守或者故意刁难有关当事人的，依法给予行政处分。 构成犯罪的，依法追究刑事责任。 新法：国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查，其监督检查、调查的人员不得少于二人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书。 监督检查、调查的人员少于二人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书的，被检查、调查的单位有权拒绝。 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下列情形之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分：对不符合本法规定的发行证券、设立证券公司等申请予以核准、批准的；违反规定采取本法第一百八十条规定的现场检查、调查取证、查询、冻结或者查封等措施的；违反规定对有关机构和人员实施行政处罚的；其他不依法履行职责的行为。 同时规定，证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员，不履行本法规定的职责，滥用职权、玩忽职守，利用职务便利牟取不正当利益，或者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的，依法追究法律责任。 证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员，不履行本法规定的职责，滥用职权、玩忽职守，利用职务便利牟取不正当利益，或者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的，依法追究法律责任。 修改理由：对证券监督管理机构及其人员行使权力作出必要约束，严格规定其执行权力的程序。 18.上市申请人与证交所属民事关系原法：股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。 国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。 新法：申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 修改理由：证券交易所作为证券市场的组织者，依据法定上市条件和交易所上市规则对证券上市申请进行审核，属于自律管理。 经审核同意上市的，证券交易所与上市申请人签订上市协议，通过上市协议规范双方的权利义务，形成一种民事法律关系。 上市申请人对证券交易所暂停上市、终止上市决定不服的，按民事关系处理。 19.股评误导投资者需赔偿原法：证券投资咨询机构的从业人员不得从事下列行为：代理委托人从事证券投资；与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；法律、行政法规禁止的其他行为。 新法：投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：代理委托人从事证券投资；与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；法律、行政法规禁止的其他行为。 有前款所列行为之一，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。 修改理由：目前证券投资咨询业比较混乱，有的证券咨询公司与媒体联手，买断电视台、电台的多个时段进行股评营销，推介个股，有的股评人甚至与庄家串通，故意发布虚假信息，操纵股市，误导投资者。 有必要对此进行规范，保护投资者权益。
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