顾地科技：董事会关于会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准鉴证报告
日期：2015-04-29附件下载
证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-049】
顾地科技股份有限公司董事会
涉及事项的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、非标准内部控制鉴证报告涉及事项说明
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对顾地科技股份有限公司（以下简
称“顾地科技”或“公司”）2014 年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并
出具了（勤信鉴字【2015】第 1021 号）的《内部控制鉴证报告》，该报告对公司
内部控制有效性发表了非标准鉴证意见。
导致否定意见的事项内容如下：
“(一) 顾地科技控股股东以预付材料款的名义通过应收票据背书及非关联
企业累计发生非经营性占用顾地科技及子公司资金 15,721.06 万元，产生利息
665.06 万元，顾地科技与之相关的货币资金、票据、关联交易、财务报告等内
部控制运行失效。
(二) 公司对非全资子公司的管控存在薄弱环节，部分非全资子公司销售业
务、采购业务、费用报销等业务未严格履行相应决策程序、审批程序，与之相关
的内部控制运行失效。”
二、导致否定意见事项对公司内部控制有效性的影响程度
除上述内部控制缺陷外，公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规
范运作指引》规定于 2014 年 12 月 31 日在其他重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
三、公司董事会对否定意见事项的意见
2015 年，公司董事会将针对内部控制存在缺陷的事项组织整改，进一步修
订和完善资金管理和采购业务管理方面的内控制度，加强对子公司的财务管控，
规范子公司经营行为，建立有效的管理流程和风险防控机制，努力提升内控管理
水平。
四、消除否定意见事项及其影响的具体措施
针对公司内部控制存在的缺陷，公司将从以下六方面进行完善、改进和落实：
1．继续优化公司治理结构，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，
进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，做到各司其职，各负其责，到位
不越位，充分发挥各自的功能。针对公司治理结构方面的缺陷，公司将完善董事
会与经营层的制衡机制：公司董事长和总经理分设，董事长不再兼任总经理，从
外部聘请资深职业经理人担任公司总经理，全面负责经营层面业务。董事会和董
事长的职责回归到制定战略发展规划、重大决策和对经营层进行监督、考核等方
面，从治理层面为股份公司资金管控的安全、高效提供保障；
2．加强对子公司财务的全面管控，严格子公司总经理的考核奖惩机制，在
股份公司范围内营造“效益优先，业绩说话”、“能者上，庸者下”的经营管理氛
围。
3．加强财务管理制度的执行
⑴强化资金全面预算管理制度，对于货币资金收付，遵循严格的收付程序和
分级授权审批制度、职务分离制度。同时加强货币资金银行账户管理控制，对各
子公司银行账户进行全面清理，今后，股份公司及子公司需经股份公司财务总监
审核、总裁审批方可开立、使用和撤销银行账户。
⑵加强资金收支两条线管理。充分发挥已搭建的“多银行资金管理系统”的
作用，对股份公司及子公司的资金分步实施收支两条线管理。股份公司及子公司
制订月度资金支出计划，严格按计划执行。
⑶股份公司及各子公司财务经理实施定期轮岗制度。加强对财务经理的管理
和考核，财务经理薪酬由股份公司考核后决定。
⑷进一步梳理、调整财务各岗位的分工和职责。设置专人，负责票据和付款
的审核，加强各公司往来账款的跟踪管理，对往来账款的账龄进行分析，对异常
往来账款进行排查，防止违规操作、损害公司利益的情况发生。
⑸加强董事会对大额资金使用的监督、审批。每季度初经营层向董事会报上
季度资金使用报表，季末报告下季度资金使用计划；如果有大额使用及计划变动，
按公司章程规定报董事会审批。
⑹严肃财经纪律。公司将制定责任追责制度，按照“谁主管、谁负责”的原
则，责任到人，杜绝越权决策或者不履行内部决策程序的事情发生。对不按资金
管理程序违规操作的责任人员，坚决给予免职并依法追究相应的民事责任或刑事
责任，鼓励财务人员向董事会、监事会举报纠正资金违规操作行为。
4．充分发挥独立董事、监事会的监督作用，重视中介机构的改进建议
严格按照相关法律法规的要求，充分保障独立董事的知情权、参议公司重大
事情的话语权。充分发挥董事会各专门委员会的作用，依照监管规则依法依规召
开专门委员会会议，发挥独立董事对公司决策经营的监督制衡作用。加强与年度
审计机构及持续督导机构的沟通，接受中介机构的建议与监督，对年审机构出具
的管理建议书及持续督导机构出具的督导意见予以认真回应，积极改进，认真落
实。
5．强化内部审计工作
⑴加强内部审计建设，完善、落实董事会审计委员会对内审部门负责人的考
核机制，畅通内审部门负责人与董事会审计委员会及其委员的沟通渠道，提升内
审部门的独立性，将内审部门真正建设成为直接对董事会审计委员会负责的职能
部门。
⑵为防止资金占用情况的再次发生，公司内审部门及财务部门将密切关注和
跟踪公司关联方资金往来的情况，从以下几个方面来完善相关制度进行落实：
①建立大额资金往来内审部门报备制度，确保每月一次核查公司与关联方之
间的资金往来明细；
②建立关联方资金支付防火墙制度，在法定决策程序及手续不齐备的情况下，
禁止对关联方支付任何资金；
③对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资
金往来事项及时向董事会审计委员会汇报并告知董事会秘书，督促经营层严格按
《规范与关联方资金往来制度》履行审批程序，调动使用资金，履行信息披露义
务。
今后，公司涉及关联方资金往来的业务，在履行审批程序之前必须到董事会
秘书处报备后方可审批支付。
6．加强学习，提高公司管理层法律意识，恪守法律底线
公司将聘请监管部门专家或中介机构专业人员对公司全体高管和相关管理
人员进行证券法律法规专业知识的专题培训，以提升股份公司全体管理人员的法
律意识。同时，公司管理层也将加强自律，恪守法律底线。
顾地科技股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 28 日
