证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-058号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公告[2018]36号）《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定。上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为西藏旅游就本次重组申请股票停牌前六个月（即2020年9月6日）至重组报告书披露之前一日（即2021年6月11日）止。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（一）西藏旅游及其董事、监事、高级管理人员；
（二）西藏旅游间接控股股东及其一致行动人、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）本次重组交易对方及其控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（四）为本次重组提供服务的证券机构及其具体经办人员；
（五）新绎游船及其董事、监事、高级管理人员；
（六）前述自然人的配偶、子女和父母；
（七）其他通过直接或间接方式知悉本次重组内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
西藏旅游股票因本次重组事项自2021年3月8日起停牌，并于2021年3月22日起复牌；西藏旅游于2021年3月22日披露了《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《西藏旅游股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》等与本次重组相关的公告。西藏旅游于2021年6月12日披露了《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《西藏旅游股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告》等与本次重组相关的公告。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，除以下情况外，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属无其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为：
就上述买卖西藏旅游股票的情形，根据何文凯提供的成交记录，其在核查期间亦买入其他上市公司股票；何文凯已出具《承诺函》，确认“1、在西藏旅游本次重组发布筹划公告前，本人对本次重组的相关信息没有任何了解，并未参与西藏旅游本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。2、本人在上述期间内买卖西藏旅游股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和西藏旅游股票投资价值的分析和判断而进行，与本次重组不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。3、在本承诺签署日至西藏旅游本次重组实施完毕或西藏旅游宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖西藏旅游股票。”
此外，西藏旅游财务总监罗练鹰已就其直系亲属未利用内幕信息买卖上市公司股票出具《承诺函》，具体如下：“1、本人从未向本人配偶透露任何有关本次重组事宜的内幕信息。2、本人配偶在上述期间内买卖西藏旅游股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和西藏旅游股票投资价值的分析和判断而进行，与本次重组不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外，本人配偶未获取任何与本次重组有关的内幕消息，也不存在在交易时段由本人告知其内幕信息的情形。3、在本承诺签署日至西藏旅游本次重组实施完毕或西藏旅游宣布终止本次重组期间，本人及配偶将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为。本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
根据各方提供的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果及在核查期间买卖西藏旅游股票的相关内幕信息知情人出具的《承诺函》，相关人员在核查期间买卖西藏旅游股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情况外，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间内，不存在买卖上市公司股票的行为。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2021年6月21日
