证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号： 2021-041
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市信熹聚芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信熹聚芯”）共同收购无锡华测电子系统有限公司（以下简称“标的公司”）71.8704%的股权，总成交价格为35,935.22万元，其中公司以自有资金28,126.52万元收购标的公司56.253%的股权，信熹聚芯以7,808.70万元收购标的公司15.617%的股权（以下简称“本次交易”）。
● 相关风险提示：
1、截至本公告日，《股权转让协议》约定的交割条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股权。若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。
2、本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩不达预期，并不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险。
3、标的公司未来在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务方面的风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、 交易概述
（一） 本次交易的基本情况
为加强公司在微波领域的布局、提升公司在微波领域的竞争力，公司与信熹聚芯共同收购无锡华测电子系统有限公司71.8704%的股权，总成交价格为35,935.22万元。其中，公司以人民币9,305.00万元受让陕西曲唐投资管理有限合伙企业持有标的公司的18.610%股权；公司以人民币7,222.78万元受让宁波梅山保税港区寅虎叁号投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司的14.446%股权；公司以人民币2,222.22万元受让宁波寅虎贰号投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司的4.444%股权；公司以人民币6,188.84万元受让张志麟持有标的公司的12.378%股权；公司以人民币3,187.68万元受让郝英杰持有标的公司的6.375%股权；信熹聚芯以人民币7,808.70万元受让北京测向科技发展有限责任公司持有标的公司的15.617%的股权。收购完成后，公司持有标的公司56.253%的股权；信熹聚芯持有标的公司15.617%的股权。
（二）本次交易的审议情况
本次交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。
二、交易各方的基本情况
本次交易的转让方为标的公司原股东：陕西曲唐投资管理有限合伙企业、宁波梅山保税港区寅虎叁号投资合伙企业（有限合伙）、宁波寅虎贰号投资合伙企业（有限合伙）、北京测向科技发展有限责任公司及自然人张志麟先生、郝英杰先生，本次交易的受让方为公司及深圳市信熹聚芯投资合伙企业（有限合伙）。除公司外，其他各方的基本情况如下：
（一） 转让方
1、 转让方一
公司名称：陕西曲唐投资管理有限合伙企业
统一社会信用代码：91610139MA6TXTDY4J
注册资本：20000万元人民币
企业类型：有限合伙企业
注册地址：西安国际港务区陆港大厦8层0806-54室
执行事务合伙人：西安景曜投资管理有限公司
成立日期：2016-04-08
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：投资与资产管理(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)；财务咨询、顾问。(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)；财务咨询、顾问。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
2、 转让方二
公司名称：宁波梅山保税港区寅虎叁号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA281R429A
注册资本：3000.3万元人民币
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0763
执行事务合伙人：北京银虎国际投资管理有限公司
成立日期：2016-04-11
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
3、 转让方三
公司名称：宁波寅虎贰号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2821P86D
注册资本：2000.1万元人民币
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0762
执行事务合伙人：北京银虎国际投资管理有限公司
成立日期：2016-05-18
4、 转让方四
公司名称：北京测向科技发展有限责任公司
统一社会信用代码：911101088021172434
注册资本：100万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区知春路118号知春大厦A座1104室
法定代表人：张波
成立日期：2001-07-20
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、 转让方五
姓名：张志麟
性别：男
国籍：中国
就职单位及职务：已退休
6、 转让方六
姓名：郝英杰
就职单位及职务：北京时代天工科技发展有限公司总经理
（二） 受让方
公司名称：深圳市信熹聚芯投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5GXM3D63
注册资本：1000万元人民币
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市福田区莲花街道梅岭社区新闻路57号侨福大厦9F-A10
执行事务合伙人：上海信熹投资管理有限公司
成立日期：2021-08-10
经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
本次交易前，陕西曲唐投资管理有限合伙企业、宁波梅山保税港区寅虎叁号投资合伙企业（有限合伙）、宁波寅虎贰号投资合伙企业（有限合伙）、北京测向科技发展有限责任公司、深圳市信熹聚芯投资合伙企业（有限合伙）及自然人张志麟先生、郝英杰先生不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、本次交易标的公司基本情况
（一）标的公司简介
公司名称：无锡华测电子系统有限公司
统一社会信用代码：91320211785568404F
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：无锡蠡园开发区06-4地块(滴翠路100号)2幢401室
法定代表人：胡权
注册资本：1602.699982万元人民币
是否为失信被执行人：否
经营范围：电子设备、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、计算机的研发、生产、销售、技术开发、技术转让、技术服务；计算机软件开发、服务；集成电路研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前股权结构：
针对本次交易，标的公司原股东均同意本次股权转让交易，并且放弃其在适用法律和标的公司现行有效的公司章程及其他相关文件项下享有的优先购买权。
本次交易完成后的股权结构：
（二）标的公司的主营业务
标的公司主要致力于微波电子产品的研发和生产，产品涉及微波前端、微波固态功放、微波频率综合系统、微波收发组件（T/R组件），以及通信、导航、遥感领域系统级微波电子产品等，主要客户为国内雷达研制生产单位等。标的公司自2006年成立以来，深耕微波行业十余年，技术和产品积累深厚，有稳定的客户基础和持续的订单需求，受益于国防建设的拉动，标的公司具备持续稳健发展的潜力。
（三） 标的公司的主要财务数据
单位：万元
注：
1、标的公司2021年1-6月主要财务数据未经会计师事务所审计。
2、标的公司2020-2021年营收和业绩下滑主要系标的公司与某一供应商因合同纠纷涉诉，诉讼期间标的公司从该供应商的采购不能正常进行，导致标的公司某主营产品无法完成生产交付。截止该公告发出之日，标的公司与该供应商已达成和解协议，完成撤诉，恢复正常经营。同时，标的公司已着手开发第二供应商，预计未来可减少对该供应商的采购依赖。
四、 本次交易的定价情况
根据标的公司前次股权转让估值、未来收益以及同行业企业估值水平，经各方协商，本次交易标的公司估值为人民币5亿元，对应标的公司71.8704%股权的成交价格为人民币35,935.22万元。
1、历史估值参考。标的公司于2016年8月完成了前次股权转让，估值为人民币4.5亿元。
2、未来收益。标的公司近日与某一主要客户签订了一份微波收发组件产品的订货合同，交付周期为2022-2024年。标的公司近期还陆续收到其他订货需求，受益于自身的深厚积累以及微波行业的旺盛需求，标的公司订单充足，未来发展潜力较大。同时，标的公司当前的盈利能力与同行业其他企业相比有一定的差距，本次交易完成后标的公司纳入上市公司体内，公司将派出优秀的管理团队参与标的公司的日常经营管理，提升标的公司的经营效率，提高标的公司的盈利能力。
此外，公司与标的公司原第一大股东中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所（以下简称“雷华研究所”）签订了战略合作协议，双方将共同支持标的公司的发展，将标的公司打造为国内微波与射频行业的重要企业。雷华研究所成立于1970年，是集机载雷达与航空电子设备技术研究、产品研制、生产、试验和服务为一体的科技先导型研究所，承担着国家近百项前沿技术研究、型号研制及产品交付任务。公司与雷华研究所的战略合作将极大提升标的公司未来价值。
3、同行业企业估值水平。标的公司处于微波行业，同行业上市公司有雷电微力（301050.SZ）、天箭科技（002977.SZ）、亚光科技（300123.SZ）等。截止2021年9月30日收盘，雷电微力、天箭科技、亚光科技的PETTM分别为138、49、263倍，同行业上市公司估值普遍较高。
综上所述，本次交易对标的公司的估值具有合理性。本次交易完成后，标的公司将在公司与雷华研究所的共同支持下实现更好的发展，进而为股东创造更好回报。
五、 协议的主要内容
受让方：公司与深圳市信熹聚芯投资合伙企业（有限合伙）
转让方：陕西曲唐投资管理有限合伙企业、宁波梅山保税港区寅虎叁号投资合伙企业（有限合伙）、宁波寅虎贰号投资合伙企业（有限合伙）、北京测向科技发展有限责任公司及自然人张志麟先生、郝英杰先生。
本次交易的标的公司：无锡华测电子系统有限公司
以上各方签署了《关于无锡华测电子系统有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”或“《股权转让协议》”），主要内容如下：
1、 交易概况
转让方作为标的公司的原股东，合计持有标的公司71.8704%的股权，占标的公司注册资本中的1151.867482万元。各方同意，转让方将其持有的全部标的公司股权及附属的股东权利义务转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件和条款受让标的股权。其中，公司以人民币9,305.00万元受让陕西曲唐投资管理有限合伙企业持有标的公司的18.610%股权；公司以人民币7,222.78万元受让宁波梅山保税港区寅虎叁号投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司的14.446%股权；公司以人民币2,222.22万元受让宁波寅虎贰号投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司的4.444%股权；公司以人民币6,188.84万元受让张志麟持有标的公司的12.378%股权；公司以人民币3,187.68万元受让郝英杰持有标的公司的6.375%股权；信熹聚芯以人民币7,808.70万元受让北京测向科技发展有限责任公司持有标的公司的15.617%的股权。收购完成后，公司持有标的公司56.253%的股权；信熹聚芯持有标的公司15.617%的股权。
2、 转让价款的支付
（1）定金支付。在本协议生效后3个工作日内，受让方按照本协议的约定需向转让方支付总额的10%，分别向转让方一次性支付定金。
定金在交割日自动转为转让价款。
（2）首期价款支付。在交割通知日后5个工作日内，受让方按照本协议的约定需向转让方支付总额的50%，分别向转让方支付首期价款。
（3）交易尾款支付。在标的公司于主管市场监督管理部门办理完成本次交易的工商变更登记手续（包括但不限于章程备案、新股东名册登记、董事及监事备案、总经理备案等手续）后3个工作日内，受让方按照本协议的约定需向转让方支付总额的40%，分别向转让方支付交易尾款。
3、 过渡期安排
自本协议的签署日起至本次交易对应的工商变更完成日止（即“过渡期”），转让方和标的公司应当促使标的公司经营主营业务并保持现有业务组织的完整性；尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态等。
本次交易对应的工商变更完成之前，标的公司和转让方共同承诺，未经受让方事先书面同意，标的公司不得进行下列事项：变更标的公司章程；变更标的公司经营范围或主营业务、停止经营主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；变更股本结构（包括增加、减少注册资本）；进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为等。
六、 本次交易的协同性和对公司的影响
公司近年坚持科技先导，技术领先，推行垂直整合经营模式，立足红外领域做优，横向拓展进入其他领域做强。在横向进入微波领域方面，公司经过早期的布局和团队搭建，目前已形成完整的研发团队，完成了Ku系列化微波T/R组件、馈电网络、波导裂缝天线、波控电源等组件及分机、微波安防雷达整机的研制。公司作为一家在微波领域的新进入者，技术、产品和客户积累尚浅；标的公司作为一家在微波领域深耕十余年的企业，有稳定的客户基础和持续的订单需求。本次交易是公司进一步完善和提升产业发展布局的重要举措，符合公司总体发展战略，对公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。
本次交易公司以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响现有经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、 本次交易的风险分析
公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2021 年 10月 8日
