尽管“史上最严”并购重组新规余威仍在，但“高溢价、高收购”的并购重组仍然风生水起。

此前宣布收购因诺微 66.20%股份的神思电子，于8月2日晚遭到股东北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）（下称“北京同晟”）减持160万股，退出持股5%股东席位。

这不是北京同晟的第一次减持，6月16日，神思电子收到北京同晟达信创业投资中心(有限合伙)、济南优耐特投资有限公司的《股份减持计划告知函》。

至此，北京同晟两次合计减持股份数额占神思电子总股本的5%。而在这些机构股东大举减持的背后，是一宗神思电子的对外收购交易。

20倍溢价引市场质疑

今年4 月 26 日，神思电子发布的一则公告称，以发行股份及支付现金的方式购买因诺微 66.20%股份，因交易标的 2016 年净利润只有 842.12 万元，而公司股东全部权益评估价值为 2.89 亿元，所有者权益增值 2051.65%、市盈率高达 34.39 倍。

神思电子如此高溢价收购自然引来了深交所的关注，同时也引起部分投资者对收购标的可能存在资质问题的质疑。

深交所对神思电子此次重组问询的第一个关注焦点就是高溢价收购。

记者注意到，成立于2012年的因诺微注册资本仅为286万元，主要从事信息安全方面的业务，此次被收购时估值达3亿元，市盈率逾30倍，引发投资者的疑虑以及对其业绩承诺能否实现的担忧。同时因诺微还存在关联交易、同业竞争等情况，都被深交所发函一一问询。

根据神思电子披露的公告显示，报告期末，标的公司因诺微经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值为 1345.83 万元，2016 年度标的公司归属于母公司股东的净利润为 842.12 万元，但上市公司给出此次交易标的公司股东全部权益评估价值为 2.89 亿元，所有者权益增值 2051.65%、静态市盈率高达 34.39 倍。

而伴随高溢价收购的同时也存在高承诺。因诺微 2015 年和 2016 年的净利润分别为304.32 万元和 842.12 万元，但却承诺 2017 年、2018 年及 2019 年实现扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 2050 万元、2565 万元和 3165 万元。其中 2017 年承诺净利润同 2016 年相比增幅高达 143%。

30多倍的高溢价收购和高利润承诺，这自然引来不少小股东的忧虑。

神思电子从停牌到现在，最大跌幅已经接近30%，4月26日复牌后，几乎两个跌停，不少机构纷纷出逃，从二级市场的反应来看，神思电子此次收购并不被市场看好。

收购标的列装资质存疑

而除了高溢价收购外，神思电子此次收购，因为因诺微所处行业的特殊性，其资质问题也成为深交所问询和投资者关注的焦点。

根据公告显示，因诺微主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务，因此深交所特别就“标的公司是否已经取得生产、销售相关产品的资质”提出问询。而独立财务顾问和律师在回复时称，“经检索相关行业主管部门的法律法规和政策规定，无需取得前置资质证书和行政许可”。

但记者就此资质问题向多家同行业公司了解到，由于该行业产品应用多为刑事技侦以及安全涉密场景，企业除了符合保密要求外，还都必须通过公安部门组织的列装合作检查，取得列装合作资格以及相关合作资质。

“需要说明的是，这个列装资格或资质还必须是公安部颁发的，各省市公安主管部门还都没有这个权限，也就是说，在没有获得公安部列装合作资格以及相关合作资质之前，任何公司都不能涉足公安、安全、保密业务，这是一个必须取得的前置事项。”公安部某列装企业相关负责人告诉记者。

据了解，目前沪深两市与因诺微业务相近或相似的上市公司主要有方正科技、东方网力、北斗星通、美亚柏科、思达高科、海康威视、凤凰光学、GQY视讯等。

而上述列装企业负责人表示，美亚柏科披露的信息正是上文所述的符合“保密”要求，这是相关企业接下来开展涉及公安、安全、保密的前提。

针对上述问题，在神思电子股吧里，也有投资者质疑，独立财务顾问和律师的“检索”，无非是敲敲键盘翻翻法条法规，而不是去向监管单位公安和安全部门咨询，不了解这个行业，中介机构就盲目去做判断，专业能力值得怀疑。在深交所互动易平台上，投资者们对收购案的高溢价表示了怀疑，也对业绩承诺的实现表示了担忧。

事实上，在并购重组中，因为资质的瑕疵被否并不少见。去年9月，长航凤凰由于重组置入资产港海建设申请“港口与航道工程施工总承包一级”资质事宜未获批准，终止此次重大资产重组。

机构减持股价异动背后

神思电子公布收购草案复牌后的首个交易日(4月26日)，股价便以跌停回应，且在第二个交易日再度重挫，而当日前五卖出方多为机构，颇有些蹊跷。

4月26日和4月27日，神思电子连连登上龙虎榜单。前一日的前五买卖方还都是游资在博弈和抛货，其中游资累计卖出1791.08万元，整体全天净卖出950.87万元。

而次日的前五买卖方则显示机构和游资之间存在较大的分歧，买方均为营业部席位，而卖方中有4个席位来自机构资金，累计卖出5123.65万元，当天净卖出3479.53万元，这意味着部分机构在集中抛货。

对于机构的集体出逃，多数中小投资者担忧，机构抛货背后的原因是不看好此次收购。

另一个有意思的情况是，较为紧密跟踪神思电子的安信证券近期多次发布关于神思电子的研报，其中4月19日的研报中提到，“预计2017-2018年备考EPS分别为0.5元和0.75元，维持‘买入-A’评级，6个月目标价40元。”然而一周后的4月26日，该机构分析师发布的神思电子研报显示，预计的2017-2018年备考EPS依旧不变，但6个月目标价缩水至30元。

这也引发投资者的质疑，上述两份研报仅时隔一周，但变化却如此大。从两份研报的内容来看，4月19日的报告主要是对神思电子2017年一季度业绩的点评，4月26日的报告则是针对此次收购因诺微事件的点评。

正是由于收购标的资质存疑而引起市场上诸多猜测，神思电子也于6月16日遭到交易所问询。

交易所一次性问询了15个问题，对标的资产的毛利率、业绩承诺等合理性要求进一步说明，并要求上市公司补充关联交易的必要性。

交易所要求，神思电子需结合前次募集资金使用进度，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，募集资金的必要性。

不过，眼下时间已经过去近两个月，神思电子仍未能给交易所明确回复。神思电子公告称，将在9月26日前回复交易所问询函。■