特别提示
本次非公开发行新增股份19,393,449股，将于2016年5月20日在深圳证券交易所上市。
本次发行的对象为上海证券成立和管理的上海证券聚赢定增1号、上海证券聚赢定增2号、上海证券聚赢定增3号，前海开源成立和管理的前海开源嘉得天晟定增1号和自然人吴涛认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：上海海得控制系统股份有限公司
英文名称：Shanghai Hi-Tech Control System Co.,LTD.
法定代表人：许泓
注册资本：22,000.00万元人民币
成立日期：1994年3月15日
注册及办公地址：上海市闵行区新骏环路777号
注册及办公地址邮编：201114
联系电话：021-60572990
传真号码：021-60572990
A股上市交易所：深圳证券交易所
A股简称：海得控制
A股代码：002184
经营范围：工业自动化，电子电气及信息领域的系统集成和相关产品的研发、制造、销售、技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营，机电安装工程承包，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），自有房屋租赁，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人于2015年1月22日召开第五届董事会第十三次会议、2015年1月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过本次非公开发行方案，并决定提交发行人股东大会审议。由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
发行人与自然人吴涛于2014年12月24日签署了《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，与上海证券、前海开源于2015年1月23日签署了《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
发行人于2015年2月13日召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过本次发行方案。由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联股东均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
发行人于2015年12月10日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
本次发行申请于2015年4月27日上报中国证监会，并于2015年4月30日获得受理，经中国证监会发行审核委员会2016年1月13日召开的审核工作会议审议通过，并于2016年2月4日取得中国证监会核准批文（证监许可[2016]242号）。
（三）募集资金验资情况
截至 2016年5月5日，认购对象上海证券聚赢定增1号、上海证券聚赢定增2号、上海证券聚赢定增3号、前海开源嘉得天晟定增1号和自然人吴涛已将认购资金全额汇入中国中投证券为本次发行开立的专项账户（开户行：中国建设银行深圳市分行营业部，账户名称：中国中投证券有限责任公司，账号：44201533400052504394）。2016年5月6日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行对象缴纳的认购资金总额人民币322,706,991.36元汇至中国中投证券指定的收款账户出具了众会字(2016)第4640号《验证报告》，验证上述认购款项已经足额支付。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
截至 2016年5月6日，中国中投证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额全部划转至海得控制指定的本次募集资金专户内。2016年5月9日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了众会字(2016)第4639号《验资报告》，截至2016年5月6日，海得控制实际已发行19,393,449股人民币普通股，募集资金总额人民币322,706,991.36元，扣除发行费用合计7,100,559.86元后，募集资金净额为人民币315,606,431.50元。
（四）新增股份登记情况
发行人已于2016年5月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年5月12日出具了证券登记证明，海得控制已办理完毕本次新增股份19,393,449股的登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上海证券聚赢定增1号、上海证券聚赢定增2号、上海证券聚赢定增3号、前海开源嘉得天晟定增1号和自然人吴涛认购的本次发行股票的限售期为自本次发行新增股份上市之日（即2016年5月20日）起36个月。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行数量
经发行人第五届董事会第十三次、十四次会议和2015年第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票数量为2,500万股。
根据发行人2014年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配预案》，以截至2014年12月31日总股本220,000,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。发行人于2015年6月11日公告了《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次利润分配后发行数量调整为25,223,347股。
根据发行人第六届董事会第七次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票数量调整为19,220,191股。
根据发行人2015年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日总股本220,000,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。发行人于2016年4月21日公告了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次利润分配后发行数量调整为19,393,449股。
（四）发行价格
经发行人第五届董事会第十三次、十四次会议和2015年第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年1月26日），发行价格为16.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据发行人2014年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配预案》，以截至2014年12月31日总股本220,000,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。发行人于2015年6月11日公告了《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次利润分配后发行价格调整为16.79元/股。根据发行人2015年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日总股本220,000,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。发行人于2016年4月21日公告了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次利润分配后发行价格调整为16.64元/股。
（五）股份锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束新股上市之日起三十六个月内不得转让。
（六）上市地点
深圳证券交易所。
（七）发行对象及认购情况
认购对象上海证券以其成立和管理的上海证券聚赢定增1号认购本次非公开发行的9,778,067股股票、上海证券聚赢定增2号认购本次非公开发行的1,802,884股股票、上海证券聚赢定增3号认购本次非公开发行的1,802,884股股票，认购对象前海开源以其成立和管理的前海开源嘉得天晟定增1号认购本次非公开发行的3,004,807股股票，认购对象自然人吴涛认购本次非公开发行的3,004,807股股票。发行对象认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
（八）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为322,706,991.36元，扣除发行费用7,100,559.86元后，募集资金净额为315,606,431.50元。
四、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股票的发行对象上海证券成立和管理的上海证券聚赢定增1号、上海证券聚赢定增2号、上海证券聚赢定增3号，前海开源成立和管理的前海开源嘉得天晟定增1号和自然人吴涛。
（一）上海证券
1、基本情况
公司名称：上海证券有限责任公司
成立日期：2001年4月27日
公司住所：上海市西藏中路336号
注册资本：261,000万元
法定代表人：龚德雄
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销。
上海证券成立和管理的上海证券聚赢定增1号、上海证券聚赢定增2号及上海证券聚赢定增3号资管产品分别认购发行人9,778,067股股票、1,802,884股股票及1,802,884股股票。
2、与发行人的关联关系
发行人控股股东实际控制人许泓、郭孟榕通过上海证券聚赢定增1号资管产品认购发行人9,778,067股股票，2015年1月23日，上海证券与许泓、郭孟榕签署《一致行动协议》，约定在上海证券聚赢定增1号作为海得控制股东期间，上海证券聚赢定增1号作为许泓和郭孟榕的一致行动人，将与许泓和郭孟榕保持一致行动。
上海证券聚赢定增2号资管计划资金不存在直接或间接来源于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形，因此与发行人不存在关联关系。
上海证券聚赢定增3号由公司员工（包括公司部分董事、监事、高级管理人员）认购，与公司存在关联关系。
3、与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排
（1）最近一年重大交易情况
上海证券、上海证券聚赢定增1号、上海证券聚赢定增2号及上海证券聚赢定增3号除认购海得控制本次非公开发行股票外，与发行人最近一年不存在重大交易情况。
（2）未来交易安排
本次发行完成后，公司与上海证券、上海证券聚赢定增1号、上海证券聚赢定增2号及上海证券聚赢定增3号不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）前海开源
1、基本情况
公司名称：前海开源基金管理有限公司
成立日期：2013年1月23日
公司住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：15,000万元
法定代表人：王兆华
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
前海开源基金管理有限公司成立和管理的前海开源嘉得天晟定增1号资管产品认购发行人3,004,807股股票。
2、与发行人的关联关系
本次发行前，前海开源及其成立和管理的前海开源嘉得天晟定增1号资管产品与发行人不存在关联关系。
前海开源、前海开源嘉得天晟定增1号资管产品除认购海得控制本次非公开发行股票外，与发行人最近一年不存在重大交易情况。
（2）未来交易安排
本次发行完成后，公司与前海开源、前海开源嘉得天晟定增1号资管产品不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）吴涛
1、基本情况
吴涛，男，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为4414211980100*****，住所为广东省梅县白渡镇圩镇居委宿舍。
2、与发行人的关联关系
本次发行前，自然人吴涛与发行人不存在关联关系。
自然人吴涛除认购海得控制本次非公开发行股票外，与发行人最近一年不存在重大交易情况。
（2）未来交易安排
本次发行完成后，公司与自然人吴涛不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
本次发行前，公司总股本为220,000,000股，公司实际控制人许泓、郭孟榕合计持有公司99,206,734股股份，持股比例为45.09%。
五、本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行股票数量为19,393,449股，发行对象上海证券成立和管理的上海证券聚赢定增1号资管产品认购9,778,067股。上海证券聚赢定增1号由上海证券设立和管理，由公司控股股东及实际控制人许泓和郭孟榕各出资不低于8,136万元认购。上海证券与许泓、郭孟榕签署《一致行动协议》，约定在上海证券聚赢定增1号作为海得控制股东期间，上海证券聚赢定增1号作为许泓和郭孟榕的一致行动人，将与许泓和郭孟榕保持一致行动。
本次发行完成后许泓、郭孟榕及其一致行动人上海证券聚赢定增1号合计持有公司45.53%的股权，仍是公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：高涛
保荐代表人：吕德富、陈祎健
项目协办人：项燕京
项目组成员：彭俊、李邦新、胡治东、陈晓昂
办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4层
电话：0755-82026563
传真：0755-82026568
（二）发行人律师：广东信达律师事务所
负责人：张炯
经办律师：肖剑、陈荣生
办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
（三）审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
经办注册会计师：何和平、汪静华、赵蓉
办公地址：上海市中山南路100号金外滩国际广场6楼
电话：021-63525500
传真：021-63525566
（四）验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
经办注册会计师：赵蓉、汪静华
第二节 本次发行前后公司的基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2015年12月31日，公司前十名股东情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新增股份于2016年5月12日办理完毕股份登记手续，本次发行后公司前十名股东情况如下（截至2016年5月11日）：
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（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行后，公司董事许泓、郭孟榕分别直接持有51,894,940股、47,311,794股本公司股份，通过上海证券聚赢定增1号资管计划分别间接持有4,889,034股、4,889,033股本公司股份，公司董事石朝珠、高级管理人员吴秋农分别直接持有200,000股、1,486,192股本公司股份，通过上海证券聚赢定增3号资管计划分别间接持有90,144股、150,240股本公司股份，公司监事会主席许叶峰、监事陆文静通过上海证券聚赢定增3号资管计划分别间接持有150,240股、60,096股本公司股份。
除上述变动外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股情况均未发生变动。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
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（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，偿债能力、间接融资能力进一步提高，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务发展将获得有力支持，有利于保障公司在资本结构合理、流动资金充足的基础上实现未来经营目标。本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司实际控制人许泓、郭孟榕合计持有公司99,206,734股股份，持股比例为45.09%。本次发行完成后许泓、郭孟榕及其一致行动人上海证券聚赢定增1号合计持有公司45.53%的股份。
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行形成新的同业竞争和新的关联交易。
（七）本次发行对主要财务指标的影响情况
本次发行完成前公司最近一年的每股收益及每股净资产：
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说明：发行后每股收益按照2015年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照2015年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人财务会计信息及管理层讨论与分析详见上海海得控制系统技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书全文。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
发行人本次非公开发行股票募集资金总额为322,706,991.36元，扣除发行费用后的募集资金净额315,606,431.50元将全部用于补充公司流动资金。本次募集资金投资项目及方案已经公司2015年1月22日召开第五届董事会第十三次会议、2015年1月29日召开第五届董事会第十四次会议以及2015年2月13日召开2015年第一次临时股东大会审议通过。
发行人本次募集资金将用于补充流动资金，募集资金使用计划不需要进行备案和环保审批等程序。
二、募集资金专项存储的基本情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并已严格执行公司《募集资金管理办法》的规定，开立了本次非公开发行专项账户。本次非公开发行专项账户名称及账号如下：
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发行人在募集资金到位后已及时存入专项账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和发行人将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构和律师关于本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行的意见
保荐机构中国中投证券认为：
（一）本次发行过程的合规性
海得控制本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件以及海得控制2015年第一次临时股东大会相关决议的规定。
（二）本次发行对象的合规性
海得控制本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件以及海得控制2015年第一次临时股东大会相关决议的规定，本次发行对象上海证券成立和管理的上海证券聚赢定增1号、上海证券聚赢定增2号、上海证券聚赢定增3号，前海开源成立和管理的前海开源嘉得天晟定增1号和自然人吴涛出资来源均为自有资金，不存在分级产品、杠杆或其他结构化安排的情形，且各发行对象均按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募基金备案程序。
发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行的意见
发行人律师认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量、发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行的相关股份认购协议内容符合法律法规的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购金额，并经验资机构验资；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
海得控制与中国中投证券签署了《上海海得控制系统股份有限公司与中国中投证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，聘请中国中投证券作为海得控制非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中国中投证券指定两名保荐代表人，具体负责海得控制本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增的19,393,449股人民币普通股已于2016年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续。
本次发行新增股份证券简称为“海得控制”，证券代码为“002184”，上市地点为“深圳证券交易所”。
发行人本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2016年5月20日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年5月20日（即上市日），发行人股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日（即2016年5月20日）起36个月。
上海海得控制系统股份有限公司
年 月 日
