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借壳老三板曲线上市,看似一条通往A股的捷径,实际操作却陷入僵局。
3月26日,老三板公司华信3(400038)披露收购报告书,将与汇绿园林资产重组。后者曾于1月12日主动撤销IPO申请,后转战老三板借壳华信3,市场将其解读为老三板壳资源启动的信号。但汇绿园林内部人士向《金证券》记者感叹,“我们之前排队几年,等待时间太长了,才不得不转向借壳的。谁知道刚撤单不久,IPO发行就提速了。”据投行人士介绍,借壳老三板没有外界想的那么简单。
IPO加速前转向老三板
2015年以来,已经有18家公司止步IPO。汇绿园林就是其中一个,1月12日主动撤单后,旋即借壳老三板公司华信3,欲实现曲线上市。
所谓老三板,指原证券公司代办股份转让系统,开办于2001年7月,目标是为退市公司和两网公司(STAQ和NET两个法人股流通市场)的股份转让寻找出路。2012年年底,老三板并入全国股转系统,被允许定向融资和申请再次上市。
根据收购报告书,华信3将以1.16亿股(约占总股本的47%)置换汇绿园林价值1.48亿元的(约占总股本的14.53%)股份。本次收购完成后,汇绿园林大股东李晓明成为华信3的实际控制人。
汇绿园林借壳老三板的方案一披露,便吸引了投资者的关注。“老三板股票总共才50多个,IPO撤单企业几百家,老三板壳价值显著。”江苏一位老三板投资者如此评价。
据《金证券》记者统计,目前在全国股转系统挂牌的老三板公司共有59家,其中绝大多数是从沪深交易所退市而来。而过去的2013年和2014年,分别有268家和139家IPO排队公司主动申请终止审查,两年累计撤单企业超过400家。
然而,对这笔借壳生意,汇绿园林内部却有不同声音。“我们是1月初从IPO撤单的,谁知道刚撤单不久,IPO发行就提速了。”汇绿园林内部人士在接受《金证券》记者电话采访时坦言,公司前面因为IPO排队等了好几年,没有坚持到注册制实施前的提速审核,确实有些可惜。
据汇绿园林预披露招股书,公司是浙江省著名园林建设企业,自2010年起连续4年进入“全国城市园林绿化企业50强”。财务数据显示,公司2013年营收与净利润分别较2012年下滑31%和44%。
“选择借壳老三板的原因很简单,希望能缩短排队时间,尽快实现上市。但现在看来,借壳老三板重新上市也没有具体时间表。”汇绿园林内部人士表示。
借壳廉价再上市不排队
汇绿园林借壳老三板公司并非孤例。和汇绿园林持类似想法的,还有天珑移动和天创盛世数码。
2014年9月2日,退市七年之久的创智5(400059)发布公告,将以现金及发行股份的方式购买手机生产商天珑移动100%股权,并且计划于2015年重新上市;同年年底,另一家老三板公司环保1(400036)也发布重组方案,专业音视频整体解决方案提供商北京天创盛世数码将借壳上市。
根据相关规定,终止上市的公司股票在其终止上市情形消除后,如符合交易所上市规则规定的重新上市的申请条件,均可向交易所申请重新上市。获得交易所同意后,交易所将安排公司重新上市。
去年5月份,证监会官方再次明确,公司退市后满足上市条件的,可以申请重新上市,证券交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司、不同情形的强制退市公司做出差异化安排。
按照上述规定,老三板退市公司重新上市可直接向交易所申请,不用IPO排队,也不用执行借壳上市等同IPO的审核标准。
除了审核渠道不同,老三板借壳费较低,也是业内普遍认可的潜规则。上海大成律所一并购律师向《金证券》记者指出,“现在借壳A股上市公司的话,市值最小也在20亿元以上,光是借壳费也要4到5个亿,被炒得太高了。而老三板公司市值一般3到10亿元,比A股的借壳成本要低很多。”
“很多都死在了第一关”
“老三板借壳没那么简单。”投行人士向《金证券》记者介绍,老三板重组至少需要经过三道关。
首先是股东大会,这个环节小股东搅黄重组方案的事情常有发生;其次是报证监会审批,证监会以非上市公众公司并购重组的标准进行审批,这一标准基本与IPO趋同;最后向沪深交易所提出重新上市申请,待交易同意后才能最终进入A股市场。他坦言,老三板借壳很多都死在了第一关,能成功走到最后一关,向交易所申请重新上市的少之又少。
汇绿园林内部人士也直言,“借壳华信3还需多道审批手续,目前还不能预估重新上市要花多长时间。”
据了解,另外两家借壳老三板的公司中,天珑移动已经完成并购环节,成为创智5旗下全资子公司;而天创盛世数码的借壳方案则上报证监会审批,等待监管层核准。
“老三板公司每年都会有一波涨幅,其炒作题材就是围绕借壳重组、重新上市的。”申银万国场外市场部人士指出,坚守老三板市场的大多是老股民,在上海、深圳都有一些股民,每年都会向监管层提出建议,让退市公司进行资产重组进而重新上市。
