一、简要介绍本次非公开发行方案
此次交易方案中主要涉及两名认购对象，一家是上海上实全资子公司上海潭东，认购A股票1.87亿股，金额约为31.55亿元。另外一家是战略投资者云南白药，认购的总股数大概是6.656亿股，认购的金额约为112.29亿元。按目前的方案计算，交易完成后云南白药将持有上海医药18.02%的股份，成为上海医药的重要股东。
交易价格方面，此次公开发行的价格是以定价基准日之前20个交易日，A股股票交易均价的80%来定价的，对应的价格是16.87元。
股份锁定期方面，上海潭东和云南白药本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
募集资金用途方面，这次两家认购对象加起来募集资金总额是143.84亿元，扣除掉发行费用之后，募集资金净额将全部用于补充公司的营运资金以及偿还债务。其中，营运资金方面将主要用于研发创新的投入。
按照本次的发行预案，完成之后上实系合计持有公司仍有33.21%的股权，所以公司的实际控制人仍为上海市国资委，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变更。
二、问答环节
提问1：在这个时间点上，上海医药这边进行一个相对比较大规模的这样一个融资，长远的一个规划和想法大概是怎么样的？
公司管理层以及董事会在去年中国证监会关于再融资政策新的颁布以后，就在积极的策划再融资的事项。
此次不仅仅是一个融资，更希望通过引入战略投资者解决一些公司长远发展的问题：一方面，引入具有充分活力的、有资源的战略投资者，有助于优化上海医药的股东结构和治理结构，进一步释放体制机制的活力；另一方面，引进的投资者可以在主营业务上相互协同发展，比如医药商业、中药、大健康等领域。
提问2：引入云南白药作为战投的原因？
体制机制上，云南白药是国资背景药企中混改比较成功的案例。此次引入白药，得到了公司控股股东上海上实的支持，对于公司股权结构有比较好的优化作用。引入白药后也有利于进一步优化公司治理结构，推进更加市场化的体制机制。交易完成后，白药会派驻一位执行董事、一位非执行董事及一位监事进入上药决策层。
而在主营业务上，白药和上药都是工商业并重的医药集团，在各项业务上均能起到很好的协同作用：
1）中药业务板块
双方可充分调动优质资源推动中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方面的合作。
2）商业业务
云南白药的商业业务都集中在云南，上药在云南的商业业务体量较小，未来可在物流仓储、采购议价、品种代理等领域行程业务协同。
3）品牌消费品、大健康OTC产品的创新协同
云南白药在品牌建设、销售渠道等方面具备较强的基础优势和丰富经验，能够有效发掘上海医药旗下品牌消费品资源，打造新的品牌消费品，并将现有品牌产品向全国推广。
同时，考虑到证监会关于战略投资者的核准政策要求，我们选择了云南白药这一有实力的医药集团。
提问3：定增价格是如何考虑？如何保护中小投资者的权益？
关于价格的问题，公司管理层也是经过再三考虑以及双方多次洽谈后最终确定。主要的原因有三个，前两个如前所述，是此次进行合作的目的，以及为何选择云南白药的。而第三点，也是基于我们的长期战略考量。
首先，本次定增对上海医药未来发展将有质的改变与推动，特别是在内部体制机制的进一步市场化，以及一些战略业务的协同方面，将推动质的改变。稀释摊薄只是短期暂时的情况，而从长期来讲，在体制机制以及业务发展上的积极变化肯定会给到我们投资者理想的回报。
其次，本次发行预案完全符合证监会关于战略投资者与发行价格的相关规定要求。新认购股份锁定期都是36个月，不能进行短期套现，必须要在上药长期发展中通过上药业绩以及估值水平的提升才能获得投资回报。
有关如何去保护中小股东权益的问题，在我们的定增预案也提到，在定增完成之后，上海医药在条件允许的前提下，现金分红率将会在40%或以上。这是一个非常切实的保护我们中小投资者权益的一项措施。
提问4：定增完成后未来增长的预期？
公司募集资金的用途，绝大部分将用于研发创新。公司未来的增长预期是可以预见的。本次定增将对上药的医药商业领域、中药领域、大健康领域以及新药研发创新领域的未来发展都产生巨大助推，有利于稳固并提升公司在医药工、商业方面的领先地位。
另外，本次公告的是预案，后面还有一系列的审批程序。过程当中管理层对于增长预期，业务规划，后续还需要和白药进行更充分具体的讨论，后续也会及时与投资者沟通。
提问5：募集资金的具体使用用途？
资金的使用将是一个阶段式的过程，首先用30亿归还公司债务，降低资产负债率。后期100多亿的资金使用会阶段性地进行，主要用于创新药研发管线的推进、研发基地与研发平台的建设（比如上上海生物医药产业基地）、BD项目的引进等。
由于进入2期与3期的创新药管线数量的明显增加，今年研发费用会比较明显地上升。预计到今年年底，会有超过30个创新药（包括改良型新药）进入临床，其中6个进入临床3期。
提问6：本次定增如若在审批环节上遇到障碍，是否会有其他预案？
董事会决议以及预案公告只是第一步，后面还需要经过很多审批环节：
在上药这边，后面有股东大会以及A股和H股分别的类别股东大会，以及国资主管部门审批。
在云南白药那边，本次董事会后，因为构成了重大资产重组，还要就重大资产重组问题再召开一次董事会，并且在此之前也需要接受交易所的一些常规问询。之后才是云南白药的股东大会。
如果本次预案在双方股东大会都能够获得审议通过的话，还需要提交中国证监会对此事进行核准，核准后才能够最终落地。
我们针对每一个环节已经做了相应准备，双方都希望这件事情能够顺利推进下去，我们也会和各位投资者有持续的沟通以及及时的信息披露。
提问7：本次交易核心目标是优化治理结构，我们也能理解，但这次定增预案的价格，从当天股价表现来看有诸多投资者不满，如何体现对投资者的保护？
本次定增也是考虑到了近年来各位投资者的核心建议——体制机制上的进一步优化。管理层希望通过这一次引入战投，在体制机制这一根本性的焦点问题上，能够给上药的业务发展与市场形象起到真正的促进和推动的作用，进一步激发企业活力，争取能够给到投资者更高的投资回报。
今天的股价表现是一个即时的量化指标，可能尚未考虑到一些长期改变将带来的利好，未来体制机制改革、业务协同等方面带来的益处，可能需要更长的时间来得到体现。公司管理层会让市场看到上药和战略投资者共同的努力与成果。
公司管理层一定会把这笔钱用好，进一步优化治理结构从而在体制机制上进一步进行释放企业活力，进而调动上药的优质资源，充分释放企业在各方面的潜力，能够真正的、长期的给投资者，尤其是中小股东带来回报。
提问8：本次大手笔融资背后更多的应该是公司在创新上的长远规划，是否有已经逐步在落地的东西给投资者进行分享？
公司强调的是全面创新，尤其是在新药研发方面，是上药的战略重心。在新药研发这个方面，公司制定了非常详细的战略，并且这几年在持续不断地推进中。
工业板块目前分为创新药、特色仿制药、中药与罕见病。5-6年前，公司临床管线里的创新药只有2-3个，而现在，我们有25个创新药（包括改良型新药）在临床管线里，4个适应症进入临床3期。并且上药也抓紧时机进入疫苗领域，除了与有关企业的合作，其他相关工作也正在推进中。除了1类新药，我们2.2类创改良性创新药的进展也显著提速。
此外在中药板块，围绕着中药大品种战略跟各大科研院所正开展二次开发。罕见病领域更是这两年我们着力打造的新板块。
总体而言，医药工业4个业务领域，目前都在按照公司既定的创新战略在不断推进之中，而且成效较为显著。
围绕创新的话题，我们会陆陆续续地给大家创造机会，详细给大家介绍在创新上的战略、现状以及未来规划，进一步和我们广大投资者进行交流和沟通。
附：活动信息表
| 投资者关系活动类别 | □特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 □业绩说明会 □新闻发布会 □路演活动 □现场参观 √其他 |
| 参与单位名称及人员姓名 | 上海医药2021年非公开发行投资者交流电话会议 参与单位（77家机构 / 120位与会人员）： 富国基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、进门财经征金资本控股有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、中信证券资产管理业务、华泰证券（上海）资产管理有限公司、施罗德投资管理(香港)有限公司、汉和资本、汇添富基金管理股份有限公司、中银基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、上海楹联健康产业投资基金、中国人保资产管理有限公司、深圳景泰利丰投资、兴证全球基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、嘉实基金、工银瑞信基金管理有限公司、万家基金管理有限公司、中信建投证券、broad peak investment、华能贵诚信托、TX Capital、贝莱德基金管理有限公司、深圳市启元财富投资顾问有限公司、上海亚商资产管理公司、中信建投证券资产管理部、百域资本（香港）有限公司、恒生前海基金管理有限公司、阳光资产、北京玺萌财富投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、高盛资管、朱雀投资、新活力资本投资有限公司、兴业经济研究咨询股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、益民基金管理有限公司、东海证券股份有限公司、上海深梧资产管理有限公司、泰信基金管理有限公司、太平养老保险股份有限公司、华宝信托有限责任公司、明世伙伴基金、国信证券经济研究所、文博启胜投资、中欧基金管理有限公司、上海方御投资、长盛基金管理有限公司、深圳市翼虎投资管理有限公司、人保养老、富安达基金管理有限公司、中泰证券（上海）资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、大成基金管理有限公司、深圳明曜投资管理有限公司、通用技术集团投资管理有限公司、mighty divine、上海天猊投资、守正基金、楹联健康基金、工银安盛资产管理有限公司、赢仕投资、国君资本、挚信资本、新华资产管理股份有限公司、中信资本、杭州青士投资管理有限公司、东方睿石、中信保诚基金管理有限公司、金元证券股份有限公司、上海混沌道然资产管理有限公司、天虫资本管理有限公司、三星资产（香港） |
| 时间 | 2021年5月12日16:30-17:30 |
| 地点 | 公司会议室 |
| 上市公司接待人员姓名 | 上海医药执行董事、总裁 左敏先生，执行董事、副总裁兼财务总监 沈波先生，副总裁兼董事会秘书 陈津竹女士 |
| 附件清单（如有） | 无 |
| 日期 | 2021年5月12日 |
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