每经记者：曾剑 王帆 每经编辑：张海妮
*ST天润(002113，SZ)疑再度上演遭掏空戏码。据*ST天润12月21日晚的公告，公司拟出资数千万元购买自然人梁碧群持有的位于广州市越秀区的天马国际时装城第八层55套房地产（以下简称标的房产）合同权益所涉及剩余合同期内租金收入权。
《每日经济新闻》记者注意到，*ST天润所说房产实际为天马国际时装城的美食广场。按照上市公司所称，其与梁碧群之间不存在关联关系，但美食广场的业主广州天马发展有限公司（以下简称天马发展）为*ST天润实际控制人赖淦锋下属公司。上市公司是否将通过上述交易曲线“输血”实际控制人，成为中小股东关注的焦点。
对于*ST天润而言，近年来控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称恒润互兴）及其背后的赖淦锋早已从当初的“救世主”变成了“黑魔王”——违规担保、巨额诉讼、资金占用，上市公司遭其坑害不浅。截至目前，赖淦锋方面依然占用着上市公司的巨额资金。
而记者于12月22日实地探访天马国际时装城发现，美食广场受疫情影响严重，今年生意较为低迷。上市公司这笔投资似乎存在不小的风险。
12月22日，天马国际时装城大楼门口。图片来源：每经记者 王帆 摄
拟当美食广场“三手房东”
据*ST天润公告，公司拟使用不超过7209.9万元的自筹资金收购梁碧群依据与天马发展签订的《广州市房屋租赁合同》所享受的45%的权利，及对应应承担的义务。收购标的期限自2020年12月1日起至2041年1月9日止。经评估，《广州市房屋租赁合同》权益于12月1日的市场价值为2亿元。
*ST天润称，标的房产房屋规划用途为办公，实际为餐饮用途。
《每日经济新闻》记者搜索发现，新浪网、腾讯网等曾在2016年10月8日报道称：“天马国际时装城8楼美食广场开业”，该美食广场以平价快餐为主，菜系丰富。
*ST天润称，标的房产证载建筑面积合计为2763.85平方米，在交割日之后合同对应的1243.73平方米的权利，将由上市公司享有，由公司自行安排对外招商出租或自用。
交易双方约定，上市公司须于12月25日前向梁碧群支付7209.9万元。
对于*ST天润而言，数千万元的收购款可不是一个小数目。截至三季度末，公司货币资金余额为1.045亿元。*ST天润主营游戏运营、互联网推广等业务，公司此番跑去当房东，且还是“三手房东”，着实让人不解。
在*ST天润看来，标的房产“租赁客户较多，出租情况较好，通过购入房产租赁合同收益权，公司能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力”。但在一些投资者看来，美食广场21年租金收入的评估值约2亿元，年均不足1000万元，*ST天润仅占45%的权益，一下子掏出逾7000万元的现金进行投资并不划算。在疫情冲击下，餐饮行业本来就面临着诸多压力，*ST天润此时投资美食广场无异于火中取栗。
公告披露，梁碧群出生于1986年，住所位于广州市番禺区洛浦街东乡村四街。*ST天润表示，交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系。
但有意思的是，标的房产的真正的房东天马发展，由*ST天润实际控制人赖淦锋实际控制。启信宝显示，天马发展由广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）和赖淦锋分别持股90%、10%，恒润华创由赖淦锋控股。恒润华创目前为*ST天润第二大股东。
在上海明伦律师事务所王智斌律师看来，虽然梁碧群与*ST天润之间不存在关联关系，但在上市公司受让租赁权益后，其将同关联企业之间形成间接的租赁关系，从实质重于形式的角度，这笔资产购买交易应该按照关联交易来处理。
《每日经济新闻》记者12月22日曾拨打*ST天润投资者热线，但电话无人接听。
12月22日，天马国际时装城一楼的服装店。图片来源：每经记者 王帆 摄
现场探访：租户否认存在自然人房东
“广州天马时装城前十年人山人海，现在空档连片，如果（标的资产）抢手就轮不到*ST天润来承包……”有投资者对这笔交易提出了更多质疑。
图片来源：*ST天润股吧截图
天马国际时装城于1998年10月开业，曾被外界视作广州三大服装批发城之一，其地处广州流花服装批发商业区的中心位置，由天马发展开发及管理。楼栋地上有9层、地下1层，负1层至3层为服装批发商场，4层至7层为服装厂商的品牌展示间。
ST步森(002569，SZ)全资子公司安见供应链曾于2018年与天马发展签订《战略合作协议》，拟承接天马国际时装城不低于持续10年的运营权利，享有批发零售一体运营的多维度收入。
“只是一个意向性协议，双方后来没有正式开展合作。”ST步森相关人士向记者表示。
天马国际时装城当前的人流量如何？《每日经济新闻》记者12月22日下午赴现场发现，整个商场人流不多，越往高层人流越少。从6楼开始基本鲜见人影，7楼整层更是空空荡荡。
而在本次*ST天润收购标的所在的8楼，西边已经被围起，水泥钢筋散落一地，垃圾也未清理，散发出异味。
12月22日，8楼西边堆满建筑垃圾。图片来源：每经记者 王帆 摄
东边有十余家商铺，但大部分商铺都是大门紧锁，仅剩三家餐饮店保持营业。
12月22日，8楼美食广场十分冷清，十余家店面仅有3家正常营业。图片来源：每经记者 王帆 摄
在未营业的店铺内部，桌椅、木板、垃圾散落一地，似乎闲置了较长时间。尽管到了傍晚6点的就餐时间，也罕有人前来。这或许与不少商家更多选择回家吃晚饭有关，或者也受到了装修因素的影响。
12月22日，未营业的店铺内部一片破败。图片来源：每经记者 王帆 摄
*ST天润在公告中表示，相关房产正被重新分割成17间餐饮铺位，内部正进行装修改造，部分租户已暂时搬离现场。
多位店员和经营者告诉记者，8楼美食广场从去年就开始提装修的事情，但到了今年也一直没什么进展。记者在现场也未见到有任何装修工人在施工。
从记者探访情况来看，落败的情况似乎并不仅仅与装修有关。
“天马服装城的管理是这附近最乱的。你看都倒了多少家。不只是疫情的原因，从去年开始就只剩下几家了。1楼已经有很多餐饮了，我们这个开在8楼，楼上都没人上来。”一家正在营业的店铺经营者向记者表示，“我们现在是保本经营，亏一点但也没亏很多”。
8楼经营情况不佳，多家店铺证实了这点。有其他店的员工表示：“这一层的店都换了很多老板，换老板很频繁，很多都挨不下去。最短开了两三个月就关门了。”另有店员透露，今年受疫情影响，人流下降了至少一半。
据记者向经营者询问，8楼尚在经营的店铺中，一家店面积约50多平方米，月租金2万元左右；另一家店面积约80平方米，月租金1.3万元。计算可知，两家店租金单价不一致，分别是400元/平方米/月和162.5元/平方米/月，这或存在口径不一致的情况。但若以上述租金区间计算，总面积2763.85平方米的标的房产的月租收入在45万~110万元。
令人疑惑的是，在记者的现场探访中，多方都否认存在自然人二房东，也就是*ST天润的交易对手梁碧群。一位经营者告诉记者：“我不跟个人签约的，是和经营部签约的。整个天马没有二房东。”
记者以计划开店为由造访了天马国际时装城招商部，相关负责人表示8楼美食广场正在重新定招商方案，其表示不认识梁碧群，租赁合约都是和天马发展签署的。记者在8楼的一张招商广告上也看到，招商热线后的署名为“广州天马发展有限公司”。
12月22日，招商热线后的署名为“广州天马发展有限公司”。图片来源：每经记者 王帆 摄
而*ST天润公告称，梁碧群与天马发展签订的《广州市房屋租赁合同》约定的8楼美食广场的租赁期限为2016年1月10日至2041年1月9日，梁碧群己取得该项房屋的承租权。这与记者现场探访情况有所出入。
控股股东及关联方尚占用巨额资金
上市公司拿出自己大部分的现金，间接“租下”兄弟公司的房产，而且一租就要租20多年，这种行为难免让人怀疑，公司通过这笔交易曲线“输血”实际控制人。而已经沦为“老赖”的赖淦锋，还欠着上市公司巨额款项。
赖淦锋曾是知名的广东地产大佬，一度以“救世主”的身份入主*ST天润。2007年2月，天润发展在深交所中小板上市，主营化肥生产与销售。由于经营不善业绩跳水，上市公司股票终被披星戴帽，变身*ST天润。2010年9月，公司迎来赖淦锋入主。
在赖淦锋进驻后，*ST天润进行了一系列的资本运作，通过对化工资产的逐步剥离，公司主业由化工转向贸易、租赁服务业，并大举进军游戏领域。以8亿元交易价格、逾26倍高溢价成功收购点点乐后，公司摇身一变成为游戏概念股。期间，赖淦锋提出10转30的高送转计划，推动公司股价一路走高，市值一度接近200亿元。
2017年度，*ST天润收购了北京虹软协创100%股权和深圳拇指游玩100%股权，主营业务扩大至移动游戏的代理运营和推广、广告精准投放等领域。
疯狂并购下，*ST天润耗费了巨大的人力和物力，但点点乐等并购标的业绩下滑导致商誉爆雷重创公司业绩。更为糟糕的是，公司早已被在资本市场上以高杠杆“高举高打”、因资金链断裂沦为“老赖”的赖淦锋悄然拖入了深渊。
2019年2月，*ST天润突然公告称，经自查发现公司存在未履行审议程序的对控股股东及其关联方的担保事项，且该等担保导致公司被债权人起诉，进而导致公司存在银行账户被冻结、募集资金被强制划转等情况。公司涉及16.93亿元违规担保、8起诉讼、1.12亿元募资被强制划转。到了2019年4月，公司再次披露称，“截至目前，公司累计诉讼案件合计20宗，累计诉讼金额合计20.85亿元，占最近一期经审计的净资产的90.85%”。
此后，虽然*ST天润成功解除了部分诉讼及违规担保，但截至今年11月7日，公司被控股股东及关联方违规占用的资金总额仍高达1.65亿元；公司违规为控股股东及关联方借款提供违规担保金额仍高达18.15亿元；违规担保余额合计15.17亿元，占最近一期经审计的净资产的1041.72%；公司因违规担保涉及诉讼金额合计16.6亿元。
“以上资金占用仍未归还，违规担保和诉讼无进展。”*ST天润对此有些无奈。
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