什么是股票对价方式
股票对价方式是指股票交易中用于支付交易对手方相应价值的方式。
以下是关于股票对价方式的详细解释：
在股票交易中，当投资者买卖股票时，为了完成交易，他们需要支付相应的价值给交易对手方。 这种支付方式就称为股票的“对价方式”。 简单来说，对价方式就是交易双方基于交易标的所约定的价值，以某种形式进行的支付。
常见的股票对价方式主要包括现金对价和证券对价两种形式。 现金对价是最直接的一种支付方式，买方通过银行转账或其他途径支付现金给卖方。 证券对价则是指交易双方使用其他证券来进行支付或交换。 这种方式通常在复杂的金融交易或并购中出现，以达到特定的财务或战略目的。
此外，股票对价方式的选择受到多种因素的影响。 例如，交易双方的谈判力、市场条件、交易规模等都会影响到对价方式的选择。 在某些情况下，为了达成交易，双方可能会协商采用混合对价方式，即同时使用现金和证券进行支付。
股票对价方式的选择和运用对于交易的顺利进行至关重要。 合适的对价方式不仅可以提高交易的效率，还可以降低交易的风险。 因此，在股票交易中，交易双方需要根据具体情况选择合适的对价方式，以确保交易的顺利完成。
总的来说，股票对价方式是股票交易中非常重要的一个环节，它确保了交易双方能够按照约定的条件完成价值交换。 对于投资者来说，了解并合理运用股票对价方式，是实现投资目标的重要手段之一。
异议股东股份回购请求权的异议股东股份回购请求权的适用范围
一、适用的公司范围从理论上讲对公司重大结构性变更提出异议的股东可能存在于各种类型的公司里，包括有限公司、上市的股份公司、非上市的股份公司，但是各国由于法律传统和立法出发点不同，在立法中对异议股东股份回购请求权适用的公司范围也有所差别。 各国适用公司的范围主要有以下几种：1、只适用于上市公司，又称为上市公司肯定主义，以韩国为典型。 韩国在1995年商法修改之前，依其《证券交易法》第191条第1款的规定，股份评估权只对上市公司适用。 但有学者认为，这一制度对非上市公司意义更加重大，上市公司有常设的证券交易市场，股东可以随时处分其股份，而非上市公司由于未形成此类市场，反对股东除了向公司请求收买股份以外，并无更多的可以收回资本的渠道。 正出于这个因素的考虑，韩国在1995年修改商法时将股份评估权的适用范围扩大到了所有的股份公司。 2、只适用封闭性公司，又称为上市公司否定主义，以美国为典型。 该立法的理论依据是市场例外规则，即如果有关股份存在交易市场，就不存在要求公司收买的权利。 包括特拉华在内，美国24个州的公司将股份评估权限定于封闭性公司，如果异议股东持有的股票是在全国性的证券交易所报价交易的，或者为超过2000人拥有，则异议股东不得主张股份评估权。 美国《示范公司法》的早期文本中亦采纳了这一规则。 “市场例外”规则的理论根据是，只有异议股东被锁定于公司别无他途的情况下，才有寻求收买救济的必要。 因此，只要资本市场运转有效，股东能在合理条件下出让其股份，就不存在主张解约补偿权的需要。 美国学者认为，这一规定的理论基础明显受到了股份评估权的历史作用和“有效资本市场假设”理论的影响。 “市场例外”规则认为既然股份评估权的设立目的是为了给异议股东的股份提供一个司法制造的市场，而公开股份已具有很强的流动性，股东可以简单地在公开交易市场上以市场决定的价格出售股票。 并且，按照“有效资本市场假设”理论，股份的市场价格能够完全反映股份的内在价值，因此，没有必要赋予公开公司股东以股份评估权。 但是，“市场例外”的规定受到了很多学者的批评，他们认为，今天的公司法中，股份评估权的主要目的是保护少数股东利益，同时这些股东的股票流动性无关，在涉及自我交易、欺诈和错误称述的情形时，少数股东的利益仍会受到侵害，而且，有效资产市场假说的前提条件在现实生活中并不完全具备，股份的市价往往和其内在的价值偏离。 因此，对持有这等股票的股东提供平等的评估补偿，是合理的。 同时，公司重大结构性变化本身也会对股票的市场价格造成大的波动，这种变动不应当由异议股东承担，无论是股票的升值抑或贬值。 再者，如果由异议股东自行在交易市场集中出售股份时，且其所持有的股份数量较大，必会导致股份的抛售，从而造成市场上公司股价下跌，进而使得异议股东难以获得所预期的公平收买价格。 因此，“市场例外”的规定对保护少数股东的利益不是很周密。 于是，尽管美国1969年《示范公司法》规定了“市场例外”原则，但在1974年修改时完全取消了这一规定。 3、适用于股份公司。 在立法体例上，我国台湾地区的股份回购请求权制度规定于其公司法中股份公司一章，日本将其规定于商法典中股份公司一章，因而在日本和台湾地区，该制度只适用于股份公司。 虽然日本正在考虑制定新的法案，对非公开型公司的少数股东也给予股份评估权，但2001年6月通过的商法修改法并未扩大该制度的适用范围，，台湾地区2001年施行的《公司法》修正中亦然。 二、适用的股东类型也就是说在公司发生合并分立等重大结构性变化时，哪些股东享有异议股东股份回购请求权。 为明确该问题，首先应当对股东的种类有所定义。 参照公司法最为发达的美国公司立法的分类，公司股东一般分为：登记股东、受益股东、继受股东、无表决权的股东。 登记股东指的是在一家股份公司中有记录的股票持有人，或者一家非股份型公司中有记录的成员，即股份的登记持有人。 受益股东是指其股票由投票信托组织持有或由作为登记股东的代管人持有的股票受益权所有人。 所谓继受股东是指股东将其股份转让给第三人，该第三人从而作为原股东的继受人成为公司股东。 无表决权的股东是指参加公司股东会/大会对决议无表决权的股东。 以对该问题规定较为典型的美国立法为例，下文将分类对上述几种股东是否享有异议股东股份回购请求权进行阐述：1、登记股东：登记股东广泛的享有公司法中的一般权利。 按照特拉华州公司法的规定，能够行使这一权利的股东是一家股份公司中或者一家非股份型公司中的登记股东。 并且，根据特拉华州法院的判例，“登记持有者”的地位必须持续到公司合并之日。 如果某一股东在对公司合并进行投票之日是登记股东，但在合并之日丧失了该种地位，则该股东不享有股份收买请求权。 2、受益股东：美国《示范公司法修正本》13. 01. 6扩大了异议股东的范围，该法规定，登记股东或受益权股东均可行使持不同意见者的权利。 3、继受股东：这里特指取得股份回购请求权的异议股东转让股份的继受股东。 继受股东股份回购请求权的问题实质是异议股东股份回购请求权能否转让。 对此，各国（地区）公司法多无明确规定，只有美国《示范公司法修正本》13. 27.（a）、（b）规定，对交易宣布之后购买股份的股东，在评估程序结束之前，公司可以拒绝向其支付股款，但公司采取了提议行动后，仍应支付该笔款项。 对该问题学者亦多持否定看法。 如韩国学者李哲松教授认为：在董事会通过合并决议，并将其计划公开发表后，对取得股份的股东赋予股份收买请求权并不妥当。 这是因为，无须特别保护那些明知有此计划而取得股份的股东，而且也应防止那些为取得股份收买请求权而取得股份的不健全的投资。 因此，前述继受股东（除因继承而取得该股份外）并非股份回购请求权制度所欲保障之人，并无权利行使股份回购请求权。 4、无表决权股东：对于无表决权的股东的股份收买请求权，美国原则上系采否定主义的立法例，一般不承认无表决权股东的股份收买请求权，只将异议者权利给予了对合并享有表决权的股东。 因此，在“大鱼吃小鱼”式合并或“简式”合并等不需要存续公司股东进行表决、批准的场合（公司董事会即可做出决议，而无须股东大会决议），对此无表决权的存续公司股东不享有股份回购请求权。 加拿大和安大略省《商业公司法》采取了与美国类似的做法，该法规定，惟有有权就合并决议表决的类别或系列股份持有人方可对合并提出异议，行使股份回购请求权。 与此相反，韩国商法采取了肯定主义的立法例。 韩国《证券交易法》承认无表决权股东的股份收买请求权。 无表决权股东对其加入的公司同样具有应当受到尊重的期待权（利益），在对公司结构失望而无他途的情况下，同样应当有权选择行使股份回购请求权退出公司。 另外，对于出资存在瑕疵的股东能否行使异议股东股份回购请求权也存在争议：在公司发生合并分立等重大机构性变化的情况下，对于股款缴纳存在瑕疵的股东是否享有股份收买请求权的问题，各国（地区）公司法大多数未作明确回答。 异议股东的股份回购请求权其存在与否取决于股东权的有无，而股东权的有无又取决于股东资格的有无。 因此，出资存在瑕疵的股东是否享有股份收买请求权，实际上取决于各国（地区）对出资瑕疵的立法态度，即出资瑕疵是否构成否定股东资格的理由。 如是，则应否定异议者的股份收买请求权；如否，则应承认异议者的股份收买请求权。 我国公司立法将缴清出资规定为股东资格取得的必要条件。 但是《外商合资企业法实施细则》规定外国投资者可以分期缴纳出资，鉴于《外商合资企业法实施细则》是特别法，因此依法可以分期缴纳出资的外国投资者则在尚未缴清出资的情况下已取得股东资格。 三、适用的事项如学者所言，公司是合同的联结，同时，公司的交易者是自愿参与到公司中来并且在互利的期望和承诺的基础上合作。 倘若公司投资政策、资本结构等根本事项发生重大结构性变更，导致股东的预期落空，从而有必要赋予异议股东股份回购请求权。 因此，公司结构发生重大变化是认定股东的期待利益落空的判断标准。 同时公司重大的结构性变化必须是在对股东利益发生重大影响的变化，倘若允许股东对任何股东决议事项提出异议，则会导致股东滥用权利，破坏股东会议的正常运作。 从各国立法看，公司重大结构性变化一般包括以下情形：1、公司合并公司与其他公司合并是公司基本组织结构的重大变更，各国立法均将其列为特别表决事项，必须要由董事会批准，股东会多数股东通过。 我国公司法（第39、 106条）将公司合并列为股东会议的特别决议事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 异议股东虽然不赞成合并，但根据资本多数决原则，又改变不了既定决议，他们固然可以通过转让股权退出公司，但是股价的波动可能使他们遭受巨大的经济损失。 因此，在公司合并过程中，必须通过异议股东股份回购请求权平衡彼此之间的利益关系。 公司合并中，消灭公司的异议股东享有回购请求权一般无争议，但是存续公司的异议股东是否享有？考察各国（地区）公司法，对于该问题存在着不同的立法例：第一种立法例规定，股份回购请求权只适用于消灭公司的股东。 其理由是：公司合并不会引起存续公司人格的丧失，股东身份的变化。 一般也不会引起公司经营范围的变化，因此存续公司股东不应享有异议股东的股份回购请求权。 另一种立法例规定，股份回购请求权不仅适用于消灭公司的股东，而且适用于存续公司的股东（如美国、日本）。 其理由是：公司合并对合并各方都会产生重大的影响。 对消灭公司的股东而言，其因合并而丧失原公司的股东身份，其要么成为存续公司的股东，要么获得现金对价而完全丧失股东身份；对于存续公司股东而言，则会面临公司股权结构、资金状况、经营范围等方面的重大变化。 因此，存续公司和消灭公司的异议股东均享有异议股东的股份回购请求权。 第二种立 法例更加有助于周全地保护股东的利益。 公司因合并消灭，导致异议股东享有股份回购请求权自不待言，但存续公司同样也会因为合并而致使公司结构发生了重大的变化，例如：公司因合并而导致负债率提高，或产品结构发生重大变化，甚至公司章程重新修订等，均会对股东的投资信心造成重大妨碍，因此，有必要使异议股东享有股份回购请求权而退出合并后的公司。 在简易合并（即合并后存续公司章程不变、不发行新股或发行新股额不超过存续公司发行新股总额的20%，合并前后存续公司股份实质相同的合并）和母公司合并子公司合并中，是否需要赋予存续公司异议股东股份回购请求权？该问题也存在争议。 但比较普遍的观点认为不需要赋予异议股东股份回购请求权，理由是：（1）此类合并或因为规模较小或因为彼此间的关联关系，从而对存续公司的影响不大，利益受到重大影响的只是消灭公司的股东，因此只赋予消灭公司异议股东以股份回购请求权即可。 （2）简易合并和母公司合并子公司往往省略存续公司的股东大会，如特拉华州公司法，美国示范公司法，德国公司法规定持有子公司90%（以上）股份的母公司合并子公司时，只要子公司股东会做出决议，子公司的股东享有股份回购请求权异议股东股份回购请求权创设的目的是为了给股东大会中的异议股东提供一种救济的途径，对于不需要召开股东大会的上述合并中的存续公司，该制度的采用会造成制度上的冲突且不利于合并的效率。 同时异议股东的保护可以通过禁止董事会违法行为及追究董事会责任来实现。 2、章程变更我国公司法规定：“设立公司必须依照本法规定制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 ”据此，公司章程是依据股东之间的合意而形成的一种法律文件，是公司成立的基础，没有章程，就不可能成立公司。 就章程的效力而言，章程是公司的宪章，是规定公司行为的基本准则，一般须经一定的决议程序才能加以变更（如我国公司法40条、第107条规定公司章程变更是股东会议的特别决议事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。 同时，为了维护交易安全，公司的住所、法定代表人、注册资本、经营范围等均需在章程上加以记载，并可供社会公众查阅。 股东有权期望公司保持目前的现状，其中包括章程的不变状况。 倘若公司多数股东依据资本多数决而欲变更公司的章程，就使公司初始成立时的基础发生动摇，从而对股东的利益造成重大的影响。 因此，对章程变更持有异议的股东，理应有权要求公司回购其股份而退出公司。 为了平衡多数股东和少数股东在章程变更问题上的利益冲突，各国（地区）公司法立法赋予异议股东以股份回购请求权，异议股东可以要求公司支付其所持股份的合理价值，并在此基础上允许多数股东变更公司章程。 对于章程变更的具体事项，在公司章程发生重大变化时规定过宽也不利于对公司的保护，异议股东是否可以享有股份回购请求权应当因事而定，应当作较为严格和详细的规定。 其判断的标准是对股东的利益是否造成了重大的影响。 例如日本商法第349条规定将为了限制股份转让而变更章程作为行使权利的事项。 《美国示范公司法》则更加明确地列举了何种情况下的章程变更可以使异议股东享有股份回购请求权，该法第13.01（4）条规定，对公司组织章程的修订若重大地，不利地影响异议股东在股票中的权利时，异议股东享有股份回购请求权，章程的重大修订包括改变或取消股票的优惠权利，改变或取消股票兑换现金的权利，改变或取消股票的优惠权利，改变或取消股票的先买权等。 同时即使造成重大影响也应当根据影响的性质来判断。 例如：公司章程中本无累积投票制度的规定，现股东大会决议修改章程增加该项制度，则对少数股东而言并无弊害，少数股东不得对此事项享有股份回购请求权；但倘若公司章程中对某些股东赋予了优惠的权利（如通过公司章程的修改取消了累积投票机制），则应考虑赋予异议股东股份回购请求权。 3、重要资产转让、出租和置换在公司的重要资产发生转让、出租和置换等情形下，改变后的公司资产结构与公司初始相比，显然发生了重大的变化，因此应当赋予异议股东以股份回购请求权。 在现代社会，绝大部分非服务性公司每天都在处置自己的财产。 因此有必要对需要赋予异议股东股份回购请求权的资产处置情况作出界定。 对此，美国法律认为，如果公司财产的出售行为是在公司正常的商事活动过程中所进行的，则此种财产出售行为是公司董事的自由决定权范围内的交易，由他们自己自由决定，无须取得股东会的批准。 因此，也就无所谓持异议股东的法律保护问题。 其理论依据是公司一经设立即享有独立的人格，董事会成为公司的经营管理机关。 在公司章程赋予董事会一定的资产处置权时，董事会可以径直为相应权限范围内的活动而无须征得股东大会的同意。 因此应当维护公司的独立人格，尊重董事会在章程范围内的活动。 如果公司财产的出售是在非正常的商事活动过程中所为，则此种财产交易必须取得董事会和股东会的同意，并且公司应当赋予异议股东以股份回购请求权。 同时，对于如何界定造成公司重大结构性变化的公司重要资产转让、出租和置换，各国公司法对此一般只予以原则规定。 例如，《加拿大商事公司法》第189.3条明确规定，只有在“公司的所有或对经营具有实质影响的财产的转让、出租和置换，而不是普通的公司决定”，才能视为公司结构发生重大变化，异议股东方能行使股份回购请求权。 我国有关的证券部门规章中已经对重要资产转让、出租和置换作出了界定：中国证监会于2001年12月10日颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第1条中对重要资产的转让、出租和置换进行了界定，“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：（1）购买、出售、置换人的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产比例50%以上；（2）购买、出售、置换人的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产比例50% 以上；（3）购买、出售、置换人的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。 原则上，这些规定可以作为我们认定公司结构发生重大变化的根据，异议股东据此可以行使股份回购请求权。 另外，对于资产的出售，美国规定仅限于卖方公司。 而我国台湾地区却规定对于买方的公司有重大影响的资产受让也应适用。 日本和韩国对此无明确的规定。 比较言之，我国台湾地区的规定更具有合理性，因为买方公司受让其他公司的资产，一方面可能增加营利能力，但另一方面买方公司因此要付出较大的对价，会影响资本的充实及对债务的担保能力。 所以对买方公司营运有重大影响的情形也应规定股东具有股份回购请求权，对保护中小股东的利益更加充分。 此外，股份交换和公司性质变化也将对股东的利益造成重要影响，因此有些国家和地区立法也将其列入适用事宜。 如：根据美国《示范公司法修正本》第13.02 条的规定，一家公司可以用自己的股份换取另一家公司的股份，如果此种股份交换获得两家公司董事会和股东会的批准的话。 如果公司小股东反对公司与另一家公司所为的股票交换计划，则公司应当以公平合理的价格购买持异议股东的股份。 日本《商法》第64条之2款规定如果公司大股东决议将公司从有限责任公司转换成股份有限公司，或决议将股份有限转换成有限责任公司，则该种交易行为也属于公司组织结构的重大变更，它使公司股东所期待的基础动摇，因此，公司应当以公平合理的价格购买公司持异议的股东的股份。 我国异议股东股份回购请求权制度的构成分析新公司法在第七十五条与第一百四十三条分别规定了有限责任公司与股份有限公司的异议股东股份回购请求权。 在立法的模式上，二者略有不同：对有限责任公司异议股东的股份回购请求权，法律采取的是直接规定的模式，即以明确的法律条文列举了可以要求回购股份的具体情形；而对于股份有限公司的异议股东回购请求权则采取了蕴涵规定的模式，即在列举公司可以收购自己股份的几种情形中涉及了异议股东可能提起回购请求的情形。 为了更清楚地揭示异议股东股份回购请求权之制度构成，主要从以下三个方面展开：其一，异议股东股份回购请求权行使的条件。 这是整个制度的核心内容。 对于该问题的分析，应包含以下几个层面：1.主体条件。 从法律的制度设计看，无论是有限责任公司的股东，还是股份有限公司的股东；无论是上市公司的股东，还是非上市公司的股东均可以成为请求权主体，法律并未作特别限定。 2.法定事由。 根据大陆法系各国的普遍做法，考虑到允许股东随意行使股份回购请求权可能会对公司的资本确定构成威胁，并最终影响债权人利益的保护，所以对于股份回购请求权的事由均有严格限定。 那么，在我国立法中，发生了什么样的情形，股东才能行使股份回购请求权呢？新公司法对有限责任公司与股份有限公司作了区别处理。 根据第七十五条，有下列情形之一的，有限责任公司的异议股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东（大会）会议通过决议修改章程使公司存续的。 而对股份有限公司，第一百四十三条则仅仅规定了股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，才可以要求公司收购其股份。 3.行使请求权的股东必须已经对股东（大会）会议决议表示明确的反对。 如果股东对决议并无异议，便不能行使回购股份的请求权。 从以上对行使条件的分析，我们可以比较明显地看出，法律对于有限责任公司股东行使股份回购请求权的条件规定得十分宽泛，对于股份有限公司股东则要求较为苛刻。 之所以如此规定，主要是考虑到两种不同组织形式的公司特性上的差异。 有限责任公司具有较强的封闭性与人合性，这些特性决定了其股东无法通过公开市场自由转让其股权，常常是很难找到合适的买主，被迫低价转让其持有的股份。 而股份有限公司所具有的高度资合性以及其发行股票本身的高度可流转性，决定了股份有限公司的股份转让较为自由，也更为容易通过公开的市场找到合适的买家；尤其是公开上市公司的异议股东更是可以随时通过证券市场卖出股份，用“脚”投票。 两相比较，有限责任公司的股东更需要借助法律赋予股份回购请求权来维护其合法权益，而股份有限公司的股东只是在极其个别的情况下（公司合并、分立时）才需要行使股份回购的请求权。 其二，行使请求权受阻时的救济措施。 仅仅通过正面地赋予权利，常常很难达到法律追求的效果。 异议股东向公司提出请求时，如果公司百般刁难，不与其达成协议，则异议股东股份回购请求权制度的立法目的就无法顺利实现。 对此，我国公司法的第七十五条对有限责任公司异议股东无法与公司达成协议时应如何救济作了规定：自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 其三，行使请求权后公司收购股份后对股份的处理。 根据公司法原理，法律一般不允许公司持有自己的股份。 因而在收购股份后，应当及时地处理所收购的股份。 新公司法第一百四十三条规定，股份有限公司应在六个月内注销或者转让所收购的股份。
什么是对价现金收购
对价现金收购是指收购方通过支付现金的方式，按照确定的价格向目标公司支付对价，以获取目标公司的资产或控制权。
对价现金收购是资本市场上常见的交易方式之一。以下是对该方式的详细解释：
1. 基本定义：对价现金收购是一种以现金为支付手段的收购行为。 在这里，“对价”是指按照事先约定的价格或比例，收购方为目标公司的资产或控制权支付一定数额的现金。 这种收购方式不涉及股票或其他金融工具的交换。
2. 收购过程：在收购活动中，收购方会对目标公司进行评估，确定其资产价值或控制权的合理价格。 一旦双方达成一致，收购方将通过现金方式支付这笔费用，从而获取目标公司的资产或控制权。 这种支付方式避免了复杂的股权交易和潜在的股权结构变动。
3. 优势与考量：对价现金收购对于收购方而言，操作相对简单直接，可以快速完成交易并控制目标资产。 对于目标公司来说，现金收购可以迅速实现价值的兑现。 然而，这种收购方式也需要考虑资金流动性、交易风险以及市场环境等因素。 此外，对于收购方而言，支付大量现金可能影响其短期现金流和长期投资策略。
4. 市场应用：对价现金收购在资本市场中非常普遍，特别是在快速扩张、行业整合等背景下。 合适的现金收购可以快速增强企业的竞争力，实现资源的优化配置。 但需要注意的是，这种收购方式也可能带来财务风险和市场波动。
总的来说，对价现金收购是一种通过支付现金来获取目标公司资产或控制权的商业行为，它在资本市场上有着广泛的应用，但同时也需要谨慎评估和风险管理。
