怎样知道股票是国企？经政府文件批准设立的就是？如浪潮软件、奥特迅、置信电气
在市场特别是证券市场之中，前几年常听到一个词———机构。 前年以来，一个新词汇取而代之———机构投资者，这发生在中国证券市场的监管部门———证监会提出“超常规、创造性地发展机构投资者”之后。 机构投资者的构成按照目前公认的标准来看，主要由证券投资基金、保险公司、证券公司、金融资产管理公司、三类企业和一些民间投资机构等构成。 潜在的投资者有银行、社会保障基金和外资机构。 资本市场和机构投资者两者之间的关系是相互依存、相辅相成的。 或者说机构投资者的发展壮大，离不开证券市场的发展。 机构投资者是证券市场的主体之一，机构投资者和证券市场要发展壮大，就要搞清楚机构投资者在证券市场中起到的作用，要搞清楚机构投资者的作用，首先应明确证券市场的功能。 一般意义上讲，证券市场具有以下的功能：筹集资金；转换经营机制；优化资源配置和分散风险。 从上面对证券市场的功能分析，我们可以看出，中国证券市场目前的主要功能是为国有企业的改革服务，所以机构投资者在其中起到的作用，也是围绕这一主题。 主要包括：为国有企业改制、筹资、帮助建立现代企业制度，优化市场资源配置，参与法人治理结构的建设，为了配合国有企业脱困而出台的“债转股”的政策，以及为了国家战略经济结构调整，而要进行的国有股减持等。 同时，机构投资者在稳定市场，以及机构投资者出于自身避险的要求，对于金融衍生品创新的需求较大，这种需求间接起到了推动证券市场开发新的分散风险的金融工具的作用。 以下就机构投资者在上面提出的几个方面的作用分别阐述。 一、机构投资者在股市扩容和国有企业改制中所起的作用我国证券市场从试点伊始就承担了为国有企业服务的责任，证券市场在国有企业改革中起到的作用，主要在以下方面：（1）国有企业通过改造为上市公司，获得了直接的融资渠道，可以加快企业技术改造的步伐，为企业规模的壮大和有效的参与国际竞争创造了条件。 企业上市有利于企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体；（2）国有企业通过在证券市场上市，可以引进现代企业制度的运行机制和运行环境，规范企业的经营运作。 企业上市以后，信息披露工作加强，使企业的透明度提高，在各方的监督和制约下，不断强化着企业的激励和约束机制；证券市场为国有企业的重组提供了广阔的舞台，通过收购上市公司，剥离不良资产，将子公司或部分优良资产先行上市后再将其他资产注入上市公司等重组活动，实现优胜劣汰，优化了企业的组织结构，改善了企业的发展机制，提高了企业的整合能力，使企业走上了持续发展之路；（3）证券市场还可以通过引导资金流向，使一些有成长性的企业的股价上扬，从而为该类企业通过证券市场进行股本扩张成为可能，同时使一些业绩差、成长性不佳的企业的股价下滑，难以再次筹集资金，以致逐渐消亡或者被重组。 机构投资者是证券市场的主体之一，所以在国有企业改制和证券市场扩容中都能够起到重要作用。 机构投资者的作用既有直接的也有间接的。 首先，机构投资者在企业改制中起到直接作用：国有企业上市之前一定要进行股份制改造，根据我国《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行规定》等法律、行政法规的规定，企业改组为股份有限公司并上市要经过提出改制申请，选聘中介机构，制定并实施企业改制、重组方案，提出股票发行及上市申请，发行及上市辅导，发行股票、召开创立大会，申请设立登记，上市交易等九个步骤。 其中选聘中介机构中的主承销商就是机构投资者中的证券公司，制定并实施企业改制、重组方案、发行及上市辅导、发行股票等步骤也必须要有证券公司参加。 其次，机构投资者在证券市场扩容中起到了间接作用：随着经济发展对证券市场依赖程度的加深，证券市场将不断扩大，股市能否在扩容中保持平稳发展，关键在于资金扩容能否跟上股市扩容的步伐。 长期以来，市场流动资金不足一直是困扰我国股市二级市场走势的一个难题，随着股市扩容速度的加快，尤其是大量股本庞大的国有改制企业上市以后，扩容速度与资金相对不足的矛盾显得越来越突出。 据统计，到1999年底为止，我国沪深两地股市的市价总值为2．6万亿元，而到2000年上半年已达4．1万亿元，半年增加了50％以上，2001年在市道低迷的情况下仍保持了一定的扩容速度。 面对市场的急剧发展，如果没有新的增量资金进场，股市将难以长期维持在当前的位置并且继续走高。 机构投资者通过专家理财和规模效应，有利于吸引部分潜在投资资金进入股市，有效地扩大股市资金的供给渠道，促进市场的活跃和规模的扩大。 据估计，券商通过增资扩股和进入拆借市场以及股票抵押融资可新增资金约400亿元左右；基金通过原有投资基金重组扩募、向保险公司配售以及创立开放式基金新品种等措施而产生的扩张潜力约在500亿元左右；三类企业以及其他法人可能给股市新增资金约1000亿元左右。 一级市场股票的顺利发行需要有一个有容量和活跃的二级市场，没有活跃的二级市场，股票发行工作很难完成，这一点相信经历过1994年、1995年的投资者会有一个清醒的认识。 如果没有一个有容量和大量资金承接力的二级市场，大量的改制后的国有企业就不能够顺利上市。 机构投资者的出现将给中国证券市场带来根本性的改变，能够促进二级市场扩容和活跃，从而使一级市场的发行工作得以顺利进行，有了一级市场的顺利发行，国有企业的大规模改制才能够顺利进行。 再次，机构投资者在国有企业建立现代企业制度和实现资源合理配置方面也起到很大的作用。 机构投资者可以通过运用自己在管理方面和人才方面的优势，帮助企业进行现代企业制度的建设，也可以通过兼并重组等方式取得公司的控制权，从而对企业进行再次的改组，使企业成为符合市场经济要求的具有活力的现代企业，在内部组织方面建成一个比较适合中国发展的结构模式。 机构投资者在实现资源配置方面起的作用更加明显，机构投资者通过自己在信息掌握和信息分析方面的优势，发现市场上的有价值的企业进行投资，可以使该类企业股价上扬，从而为该类企业进行扩大再生产提供了条件，2000年中国证券市场上信息产业类的股票的增发行为，充分证明了这一点；另外机构投资者通过在证券市场上收购亏损企业，然后注入优质资产，使企业起死回生的重组兼并活动，也起到了实现资源优化配置的作用而且还活跃了市场。 这两种行为充分体现了机构投资者在市场资金配置和壳资源再利用方面起到的作用。 党的十五大提出要加快国民经济市场化进程，要着重发展资本市场。 继续推进国有企业股份制改革、资产重组、资本运营、资产证券化。 企业改制、企业股权证券化和债权证券化就需要依靠投资银行业中投资银行家、金融工程师运用专业技术和金融工具帮企业筹划设计完成的，企业资本运营、兼并、重组离开投资银行家是寸步难行。 我国国有工商企业巨额的（约有3万亿元）闲置存量资产，如果没有强大的投资银行业加以重新组合和证券化，要想较快搞活也是不大可能的。 所以机构投资者在企业改制和建立现代企业制度实现资源优化配置方面所起的作用是不可替代的。 二、机构投资者在法人治理结构上所起的作用在中国，随着市场的扩大，机构投资者的规模也越来越大，机构投资在国内证券市场上的地位和作用也将逐渐扩大，成为证券市场上的主体投资者。 机构投资者是否参与公司治理结构，如果参加如何发挥其在上市公司治理结构中的作用自然成为一个重要问题。 中国的机构投资者正处于蓬勃发展之中，在目前可以入市的证券公司、证券投资基金和实业公司这三类机构进一步发展的速度与空间，在很大程度上取决于其在上市公司治理及其自身的治理方面的实际运作情况。 上市公司治理质量提高以及执行以公司治理为导向的投资战略的机构投资者的增多，将大大加快机构投资者的发展。 上市公司质量的提高和机构投资者的壮大是互为依赖和相互促进的。 从中国机构投资者的角度看，在中国目前的市场上执行以公司为导向的投资战略，在政策和法规对此没有什么限制，上市公司方面也还很少有采取如分类董事会等阻碍新股东参与公司治理的手段，监管部门也在鼓励机构投资者参与公司治理，剩下的问题就是中国的机构投资者如何参与公司治理，如何能够执行一种以公司治理为导向的投资战略而盈利了。 这需要对目前中国上市公司股价与公司治理相关的内在价值之间的关系作出一个基本的判断。 目前，中国证券市场股价的升降中原因比较复杂，但从中长线的趋势来看，优劣公司之间市场价值的差异也还是能够显示出来的，“机构投资者”和中长线股民增多也是不争的事实。 频频暴露出的上市公司治理和管理方面的问题亦可谓“触目惊心”，这就给公司治理导向的机构投资者“创造”了一个巨大的“用武之地”。 机构投资者对上市公司治理的参与可以有三种深度或三个方向：一是着重于一般性的公司治理，主要涉及股东、董事、经理层关系和关联交易、信息披露等方面；二是着重于与行业相关的公司治理，探寻适应于所属行业的最佳公司治理行为；三是着重于监察公司内部的执行和控制系统。 中国的机构投资者刚刚开始关注公司治理，在一般性的公司治理方面还有很多工作可做。 三、机构投资者在国有股减持问题上所起的作用要谈机构投资者在国有股减持问题上能够起的作用，首先应该明确国家进行国有股减持的原因、目的、意义等，以及减持的方式和减持后的资金投向等问题。 这些问题明确之后，则很好确定机构投资者在其中起的作用。 国有股减持的原因和目的：党中央从战略上调整国有经济布局的基本要求、以及国有企业的制度变迁选择，意味着国有企业改革与发展进入优化所有权结构、增强所有权控制效率阶段，或者说改革已经到了要解决国有企业所有权结构的问题上。 这是国家要进行国有股减持的根本原因。 减持国有股意义：主要体现在（1）增强国有资产存量的流动性。 （2）为公众流通股、法人股、国有股走向统一奠定基础，与国际惯例接轨。 （3）真正实现国有控股企业股权多元化的功能，形成规范的法人治理结构。 （4）有利于增强国有经济的控制力和资源配置效率。 （5）有利于吸引社会投资者进入国家垄断产业，建立企业战略联盟。 国有股减持的方式和资金投向：目前主要有以下几种：国有股股份回购（资产回购和现金回购），国有股转为优先股或债权、直接出售国有股、增发社会流通股、发行可转换债券、引进国有投资公司等战略投资者，等等。 减持后的主要投向，一部分投向社会保障基金，一部分由国家财政进行再投资。 通过上面对国有股减持的目的、意义、方式和减持后的资金投向问题的分析，我们可以看出该机构投资者在其中起到的作用主要体现在间接和直接两个方面。 间接的作用：通过上面的分析，我们可以看出国有股减持成功的最根本保障是———一个成功的证券市场。 机构投资者作为证券市场上最重要的投资者，对证券市场的健康、稳定发展起着重要的作用。 因而对国有股的成功减持也起着重要的作用。 国有股的减持以目前已经有的几种方式来看，都要对市场造成较大的冲击，这其中，一是增加股票的供给导致资金分流，对市场造成冲击；二是国有股减持对市场投资者的心理造成较大的压力。 直接的作用：机构投资者是减持方案的设计者和执行者。 1999年底，中国证监会以配售方式，将“中国嘉陵”和“贵州轮胎”的一部分国有股转以10倍左右市盈率的价格配售给公众投资者，迈出了以公开方式减持国有股的第一步，而证券公司作为这部分减持股份的主承销商直接参与了配售工作。 由于这个方案的减持价格和减持比例与市场的预期有较大偏差，所以这个方案一推出，即受到市场各方的抨击，市场也出现较大幅度的下挫。 应该说这个减持方案的设计是比较失败的，但是最后减持股份得以成功转让，方案完成多亏了参与配售的主承销商包销了很大一部分国有股权。 1999年12月16日申能股份公告将以现金回购母公司持有的10亿股国有法人股，每股价格为2．51元，目前该方案已经按时完成，市场的反应很好。 这一减持方案的设计者是南方证券公司。 国有股回购这一减持方案受到市场的欢迎，这一点从一家公司传出要进行国有股回购的消息之后，该公司股票大涨就可以证明。 在2000年中期，云天化也公布进行国有股股权的回购。 估计在一定时间内，国有股股权回购的方式将成为国有股减持的主要方式。 另一种方案———向国有投资公司转让国有股股权的方案，该方案将国有投资公司作为国有股的受让方，受让资金的来源主要是银行信贷资金和国家增资，受让后在适当的时候，再在二级市场进行流通。 这个方案作为机构投资者之一的国有投资公司更是重任在肩，在其中起到了国有股一级市场到二级市场的缓冲器的作用，而且减持需要的资金的来源主要来自于潜在的机构投资者———商业银行。 还有一种方案是设立一个专门用于减持国有股的基金，通过发售基金的收入，从国家手中收购国有股股权。 这种方式使机构投资者的队伍中又添子一个新的成员———减持基金（其模式类似与香港的盈富基金模式）。 从国有股减持后的资金投向来看，其中一部分用于健全社会保障体系，这使社会保障基金能够有资金进行支付，而且一旦管理部门允许社保基金入市，能够为机构投资者的壮大作出贡献。 通过上面的分析，我们可以看出以目前的证券市场规模和市场参与主体机构投资者现有的规模和实力难以在短期内完成这一浩大的工程。 但是也只有机构投资者才能够完成这一历史重任，这需要机构投资者迅速地成长起来。 四、机构投资者在债转股问题上所起的作用因为四大国有资产管理公司本身就是机构投资者，所以机构投资者在债转股实施中的作用，人们应该是很清楚的。 从下面的数字我们可以看到资产管理公司的任务的艰巨性。 四大资产管理公司的注册资本总共为400亿元，从银行剥离到四大金融资产管理公司的不良资产总额为1．3万亿元，其中通过采取债转股方式来处置的不良资产总额为4596亿元，涉及债转股企业601户。 由于债转股问题关系到我国国有企业和国有银行二者的命运，所以应该对债转股这一改革措施推出的背景、实质和要达到的目标进行分析，只有对这些问题了解清楚之后，才能更清楚机构投资者的重要作用。 债转股推出的背景：进入九十年代之后，国有企业经营越来越困难，全国大部分国有企业处于亏损状态。 困难企业的特征是负债率居高不下、资金严重匮乏。 由于历史原因，许多国有企业在设立时形成的贷款始终压迫着企业的神经，每年高额的利息足以消耗掉企业大部或全部利润，经营的积极性被压制了。 另一方面，由于国有企业无法按期归还贷款，使国有银行中产生大量不良资产，也影响着银行真正走上商业化经营之路，商业银行难“商业”是现有金融体制改革的症结。 在这一背景之下，“债转股”，这种改革方案被提了出来。 债转股需要解决的问题的实质：债转股要解决的问题的表象是一方面，通过国有企业的债权转成股权，从而减轻国企财务负担，使企业能够正常生产经营；另一方面，通过接收国有商业银行的不良债权，使国有银行的不良贷款率下降，从而改善银行资产质量，加快银行的商业化改革的进程，减少金融风险出现的可能性。 这里需要讨论的是，国有企业大面积亏损的原因真是债务负担过重吗？目前有一种通行的说法认为国有企业效益不好是由于银行债务负担过重造成的，这种说法实际上是本末倒置了。 应该说是因为国有企业效益差，所以才付不起银行的利息。 国有企业效益差才是问题的实质。 造成国有企业效益差的原因很多，如“所有者缺位”造成企业效益无人关心等。 但最主要的原因是在目前的市场经济环境下，市场上三类生产主体国有企业、三资企业、民营企业之间的不平等竞争造成的。 在计划经济向市场经济转化的过程中，由于历史遗留下的很多问题造成国有企业先天背负着很多政策性负担，这种政策性负担过重导致企业的经营成本过高。 而造成这些负担的责任在于政府，所以政府对这些企业给予补贴。 但是企业亏损的原因既有政策性亏损也有经营性亏损，政府应该只对政策性亏损给予补贴，但实际情况是无论哪一种亏损，企业都要求政府补贴。 长期如此，造成国有企业的竞争力丧失殆尽，而且为了寻求补贴还造成了很多腐败问题。 现在大型国有企业所背负的政策性负担可分成两个大类：一是社会性政策负担，一是战略性政策负担：社会性政策负担包括国有企业中的养老保险和冗员等。 除了社会性政策负担外，国家为了发展战略的目标建立的一些大型企业。 然而，这些不符合比较优势的产业在完全自由竞争的市场环境下是没有自生能力的，这些国有企业的投资和生产是国家战略决策的结果，并非企业的自主选择，所以，这种负担可称为战略性政策负担。 通过上面的分析，我们可以看出，债转股实施过程中要解决的实质性问题是解除国有企业政策性负担的问题。 债转股要实现的目标：金融资产管理公司的目标是利用10年的时间，将股权变现而退出现有的投资领域，收回投资。 而作为国家实施债转股要实现的目标是通过实施债转股，实现国有企业的扭亏为盈建立现代企业制度，实现可持续发展。 金融管理公司实现股权变现的主要方式是股权回购、上市流通和股权转让等方式。 从国家和金融资产管理公司的目标看，两者的利益取向并不完全一样。 而且从上面的分析我们看到国有企业效益差的根本原因是政策性负担过重，金融资产管理公司实施债转股之后并不能解决这个问题。 而且债转股的政策并未明确表明，金融管理公司可以接管企业，而且由于企业进行债转股的初衷是减免债务，而不是接受管理。 管理公司既无权利接管企业又无能力减轻国有企业政策性负担，所以管理公司很难转变企业的现状。 而且金融管理公司的目标是将股权变现收回投资，属于短期行为，所以对企业的持续发展和建立现代企业制度未必会很关心。 从金融管理公司收回投资的方式分析，在已签署债转股协议的企业中，金融资产管理公司普遍采取了股权回购、企业上市和股权转让等退出模式。 这些退出方式的实现都需要有像证券公司这样的机构投资者运用重组、并购等手段，帮助企业进行重整再造之后，才能进行。 但是，企业上市这一途径也只能是债转股企业中很少部分的优秀企业能够实现的，大多数债转股企业仍将是非上市公司。 金融资产管理公司实现退出的另一种主要方式是向机构投资者转让股权。 也就是由机构投资者主要是三类企业和一些有实力的民营企业充当金融资产管理公司手中的股权的受让者。 这样做的好处是这些公司大都是上市公司或者有一家或几家上市公司的控制权，受让这些股权之后，可以通过重组等方式进入到上市公司中，从而完成流通过程。 1．从债转股业务流程上分析，金融资产管理公司负责接受和处置不良资产，对符合条件的企业实施债转股；三类企业则在金融资产管理公司进行股权转让时，收购金融资产管理公司的股权。 由此可见，金融资产管理公司与国有投资公司其实是在债转股不同阶段负主要操作之责。 2．从经营目标上分析，金融资产管理公司以最大限度地保全资产、减少损失为主要的、直接的经营目标；三类企业则以推进国有产权的资本化和市场化、实现国有资本的优化配置作为主要经营目标。 因此，在经营目标上两者各有侧重。 3．从对债转股企业的介入程度看，三类企业由于身处行业之中，对行业和企业需要有更多的了解和把握，自然对债转股企业的介入程度可能要深入得多。 通过上面的分析，我们可以看到金融管理公司作为机构投资者的一员，在债转股过程中起到的作用无人可比，其他机构投资者例如券商在其中起到设计师的作用。 三类企业参与债转股的工作是一点想法，如果这种想法可行，则三类企业在债转股后期的工作中起到的作用将超过金融管理公司。 五、机构投资者在稳定市场和丰富市场金融品种方面起到的作用促成机构投资者在稳定市场和丰富金融品种方面起作用的因素有两方面，一是市场的发展的需要，一是机构投资者自身发展的需要。 而且推出金融品种的目的也是为了市场的稳定。 （这里需要强调的是目前比较适合中国国情的金融创新品种是———股票指数期货）机构投资者在维护市场稳定方面作用体现在：通过自身的研究力量和信息优势，对各类信息进行真伪辨别，他们选择真正有投资价值的股票，并做中长期持有，这就能够起到抑制市场短期波动幅度过大的作用，而且有利于导入理性、成熟的投资理念，引导广大中小投资者理性投资、鼓励投资、遏制投机，促进证券市场规范、稳健、高效地运作。 证券市场上金融衍生产品的出现只是一个时间问题，由于机构投资者的存在和快速的发展壮大，使该品种的推出时间被大大加快了。 机构投资者力促“股指期货”推出的原因分析：1、股指期货本身的功能决定，这一金融品种有利于市场的稳定股市投资者在股票市场上面临的风险可分为两种。 一种是股市的整体风险，又称为系统风险，即所有或大多数股票的价格一起波动的风险。 另一种是个股风险，又称为非系统风险，即持有单个股票所面临的市场价格波动风险。 通过投资组合，即同时购买多种风险不同的股票，可以较好地规避非系统风险，但不能有效地规避整个股市下跌所带来的系统风险。 由于股票指数基本上能代表整个市场股票价格变动的趋势和幅度，人们开始尝试着将股票指数改造成一种可交易的期货合约并利用它对所有股票进行套期保值，规避系统风险，于是股指期货应运而生。 股指期货就是一种以股票价格指数作为标的物的金融期货合约。 股指期货的主要功能体现在：回避系统风险、锁定预期利润、充分利用期货保证金的信用扩张，及时捕捉市场机会。 股指期货的这几个功能使机构投资者能够很好的规避风险，而且使用得当，还能够利用股指期货的杠杆作用，获取更大的收益。 2、机构投资者实力增长迅速和市场监管力度加大，造成机构投资者产生避险需求市场上传出应该推出“股指期货”的呼吁的时间与管理层要试点发展“开放式基金”的时间基本上是一致的。 理由是开放式基金的金额不固定，随时有赎回的压力，如果没有相应的抛空机制，开放式基金将面临很大的风险。 但是，只有开放式基金需要这一避险工具吗？其他机构投资者呢？中国证券市场的波动性较强，当讨论造成这种局面的原因时，一种比较普遍的观点是由于市场上个人投资者占到主导地位造成的。 这种结论的导出是以机构投资者主要从事投资活动和个人投资者主要从事投机活动为前提的。 如果这个结论成立，就可以导出另一个推论，当个人投资者占主导地位时，市场的投机气氛较浓，所以这时的市场的波动幅度大；当以投资为投资理念为主导的机构投资者占市场的主导地位时，市场的波动幅度小，所以机构投资者对市场应该有稳定作用。 这里有一个疑问，中国证券市场的波动性较强的问题是存在的，但是是否是由于投资者的结构性原因造成呢？我们认为市场的波动性强是由于交易制度设置上的缺陷造成的。 中国证券市场的交易制度中没有做空机制，造成只有买入之后上涨投资者才能够盈利。 当账面的盈利丰厚之后，只有抛出才能兑现盈利。 这就造成市场涨时疯狂，跌时狂暴的波动性的特点。 当整个市场进入小利时代。 这里的小利是相对于过去的暴利、大利而言的，迫使机构投资者开始追求稳定的利润，将风险因素放在首位考虑。 当市场处于暴利阶段，而且监管力度不是很强的时候，机构投资者可以通过“坐庄”等方式获取超额利润，所以对回避风险的金融创新品种的需求不是很大；当市场进入小利阶段而且监管力度加大，使机构“坐庄”的利润空间被大大压缩，这时机构投资者对引进新的金融品种以回避越来越大的市场的风险的需求大大增加，所以会力促“股指期货”的推出。 通过上面的分析，我们可以看出机构投资者对市场能够起到稳定作用，主要是基于其长期投资的理念。 由于至目前为止，股票指数期货还没有推出，所以机构投资者在其中起到的作用仅仅是一种推想。 但是有一点可以肯定，股票指数期货的推出将有利于机构投资者的发展，机构投资者发展了，将会有更多的需求———对于金融衍生工具。 结论：中国资本市场发展的过程本身也是机构投资者不断成长的过程，两者相辅相成，不可或缺。 历史经验表明，机构投资者已经成为改革成本的重要载体。 适值国有股减持阶段性成果推出、资本市场面临重大变革之际，机构投资者在其中所起的作用，更应为方方面面关注、发掘与引
如何如何理解股票定向增发？
近期，再融资新规备受市场讨论，其中就谈到定向增发。那么，如何如何理解股票定向增发？
非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。 但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，如今的非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。
在本周证监会推出的《再融资管理办法》(征求意见稿)中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90％，发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业只要有人购买也可私募。
到目前为止，沪深股市已有G华新、G重汽、G太钢、G建投、G泛海、G京东方、G天威、G阳光等公司提出了非公开发行计划，包括已经实施的G鞍钢，以及以前曾提出定向增发的海南航空(增发28亿股)等，非公开发行的阵营正在逐渐壮大。 非公开发行的最大好处是，大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。 由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，通常会有较好的成长性。
非公开发行还将成为股市购并的重要手段和助推器。 这里包括两种情形：一种是大投资人(例如外资)欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的，以前没有私募，它们要入股通常只能向大股东购买股权(如摩根斯坦利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权)，新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大向新投资人)定向增发新股、(向老大股东)定向回购老股，引发控制权变更，其股价之扬升将是不可限量。 相信只要有几家企业带头，整个市场就可大大活跃起来，并从中创造出多姿多彩的各种新概念和新题材。 另一种是通过私募融资后去购并他人，迅速扩大规模，到目前为止，提出非公开发行的都是将募股资金用于建设新的生产线，或购买大股东的资产，在当前总体产能过剩的大背景下，为什么不能设想让私募成为股权购并和产业购并的重要手段，为中国经济的结构调整作贡献呢？
定向增发蕴含投资新机遇
定向增发方式对提升公司盈利、改善公司治理有显着效果，寻找更多存在定向增发可能性的公司，仔细分析相关的方案与动机，有机会发掘全流通时代新的投资主题。
随着管理层明确以不增加市场即期供给的定向增发作为融资恢复的优先选择，一批存在定向增发预期的公司如G广电、G建投、G太钢等获得市场的热烈追捧，定向增发蕴含的投资机会持续涌现。
定向增发将极大提升公司价值
我们将上市公司实施定向增发的动机归结为以下几个方面。
1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。
2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。
3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。
4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。
5、时机选择的重要性。 当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。
6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。
定向增发对于提升上市公司市值水平其内在机理是显而易见的。 在股权分置时代，上市公司做大做强更多的是通过增发、配股等手段再融资，然后向大股东购买资产。 由于资产交割完成后，大股东在上市公司的权益被稀释，因而新增资产的持续盈利能力与其利益相关度大为削弱。 这种“一锤子买卖”容易带来的不良后果是，一些上市公司购买的资产盈利能力逐年下滑，流通股东利益因此受损，而大股东由于持有的为非流通股份，并没有因此有直接的损失。
而在全流通环境下，大股东通过定向增发向上市公司注入资产后，其权益比例不降反升。 同时，大股东所持股权根据新的规定，定向增发的股份对控股股东增发的部分3年之内就可以流通，鉴于资本市场目前的低位和对市场未来普遍良好的发展预期，控股股东尤其是拥有较优质资产的控股股东有强烈的动机向公司注入优质资产以实现资产的价值最大化，这也是目前相当多的上市公司谋求定向增发的深层次原因。 同时，考虑到大股东所持有的定向增发的股份3年之内才能够流通，大股东实现自己价值的最大化将是一个持续的过程而非瞬间完成。 为了确保股权变现利益最大化，大股东将不得不考虑所注入资产的中线持续盈利能力。 因此，我们可以认为，在控股股东与中小股东信息不对称的情况下，实施定向增发的公司至少在大股东所持有股份到期的时间段里有较强的提升公司市场价值的内在动力，从而可以使中小股东分享公司价值的成长。
按照定向增发的对象、交易结构，区分为以下几种模式。
定向增发的主流模式
模式一、资产并购型定向增发
整体上市目前受到市场比较热烈的认同，如鞍钢、太钢公布整体上市方案后股价持续上涨，其理由主要在于：
1、整体上市对业绩的增厚作用。 整体上市条件下，鉴于大股东持有股权比例大幅度增加，未来存在更大的获利空间，所以在增发价格上体现出了一定的对原有流通股东比较有利的优惠。 如鞍钢定向增发收购资产的PE水平达到7.2倍，超过增发同期市场钢铁平均6.9倍的水平，考虑鞍钢较高的行业地位和拥有铁矿石资源，业绩波动较小，PE水平应超过行业平均水平，则这一定向增发价格将显着增厚公司的业绩水平。
2、减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值。
3、对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性。
模式二、财务型定向增发
主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。 首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。 如京东方，目前该公司第五代TFT-LCD生产线的上游配套建设正处于非常吃力的时期，导致公司产品成本下降空间有限，如果能够顺利实现面向控股股东的增发，有效地解决公司的上游零部件配套与国产化问题，公司的经营状况将会获得极大的改善。 其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段，例如华新水泥向第二大股东HOLCIM定向增发1.6亿股后，二股东得以成为第一大股东，实现了外资并购。 此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。
模式三、增发与资产收购相结合
上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，预计这将是比较普遍的一种增发行为。 对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。 但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。 比如国阳新能拟募集资金收购集团部分煤矿资源，以上市公司目前拥有的资源计算，每吨储量资源价格在8元左右，低于这一价格的收购对上市公司而言将是有利的。 此外值得注意的是泛海建设公布的增发方案提出的发行价格甚至是不低于公司股票董事会会议公告前20个交易日收盘价的均价的105%，其中大股东认购的不少于发行股本的75%，资金全部用于收购控股公司的土地资源。
模式四、优质公司通过
定向增发并购其他公司
与现金收购相比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力。 同时，定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因而，这种方式对龙头公司是颇具吸引力的。 以大商股份为例，2000年开始，通过承担债务、职工安置等条件，低价收购当地老百货企业，同时获得税务方面的优惠政策，然后输出其管理改善被并购企业的经营面貌，从而获得了超额利润和长期快速成长。
谁将抢食“定向增发”头啖汤？
钢铁、电力、煤炭、资源类行业存在更多定向增发的机会。
钢铁、电力行业的共同特点是：多为分拆上市，集团公司还拥有大量相关资产；都面临或即将面临巨大的行业整合压力，要在未来竞争中胜出，必须通过规模、成本优势取胜。 目前钢铁行业已经发生多起整体上市案例，如武钢股份、宝钢股份、鞍钢新轧、太钢不锈和本钢板材等。 电力行业在煤炭和电网的双重挤压下重新走向“寡头垄断”的市场结构已是大势所趋，个别能够担当集团旗舰的上市公司价值将逐步显现。 G建投、桂冠电力、G通宝、内蒙华电和G华靖等公司完全可以依托于大股东庞大的数倍于自身的优良资产而实现其规模和业绩的爆发式增长。
皮海洲：正视定向增发的扩容压力
自《上市公司证券发行管理办法》颁布以来，定向增发明显成了上市公司再融资的主流。 不仅有越来越多的上市公司刊登了各自的定向增发预案；而且还有如G广电者，取消原已公开的公开增发新股计划改为非公开发行的定向增发。
据统计，在《上市公司证券发行管理办法》出台后的两周内，在25家提出再融资计划的上市公司当中，就有17家公司所选择的就是定向增发。
按照证监会“三步走”的安排，定向增发之所以被安排为三步走的第一步，是因为定向增发“不增加即期扩容压力”。 当然，按照对定向增发传统发股方式的理解，在股权分置背景下的定向增发主要是用之于引进战略投资者的，或向大股东定向增发，引进大股东的优质资产，以改善上市公司资产的质量，提高上市公司的业绩。 所以，当时的定向增发，融资并不是最主要的目的，相反，引进战略投资者，或引入大股东的优质资产，才是定向增发的主要使命。 因此，按照这样的理解，定向增发确实并不增加市场即期的扩容压力。
不过，事情是不断地发展变化的。 经过股改后，上市公司的股份不再有非流通股与流通股之分了，原有的非流通股也都变成了可流通股，而且定向增发的价格也以市场价为基础。 因此，在这种情况下，定向增发虽然还具有引入战略投资者、引进大股东优质资产的功能，但它同时更是一种融资的重要工具。 而且由于定向增发的门槛低，程序简单快捷，以至更多的上市公司都把定向增发作为了融资的最主要途径。 因此，在这种情况下，定向增发“不增加即期扩容压力”的说法就值得商榷了。 作为投资者来说，有必要正视定向增发带来的扩容压力。
按照原来的定向增发制度，定向增发的股份多以非流通股为主或为非A股股份，所以定向增发无需二级市场或A股投资者来买单。 但全流通背景下的定向增发情况明显发生了变化。 由于定向增发成了上市公司最喜爱的一种融资工具，如此相适应的是，二级市场上的机构投资者担起了定向增发的主力军，在目前公开定向增发预案的上市公司中，除了极少数上市公司的定向增发对象是向上市公司大股东或战略投资者之外，绝大多数公司的定向增发对象都选定为基金公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、QFII以及其他机构投资者等。 虽然《上市公司证券发行管理办法》规定，定向增发发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，也即不得上市流通，这表面上好象没有增加市场当前的扩容压力，但由于这些机构投资者本身就是二级市场的投资者，因此他们在参与定向增发时，必然要抽调二级市场上的资金去参与增发，甚至因此而抛售股票，调整仓位也是很可能的事情。 所以，这种定向增发还是对当前市场上的资金有抽血的功能，仍然对当前的市场构成了一种扩容压力。 并且由于定向增发基本上无门槛设置，实施定向增发的公司可说是多了去了，而且这些选择定向增发公司的融资额度也很大，都是数以亿计甚至十亿计，因此，这种定向增发从市场上抽走的还不只是少量的资金，而是大量的资金，其抽血作用相当明显。 所以，在这种情况下，如果我们还认为定向增发“不增加即期扩容压力”，这显然是不正视现实的一种表现。 当然，由于目前股市处于强势之中，所以这种扩容的压力市场还没有予以足够的重视，但笔者相信，随着大量上市公司定向增发方案的实施，特别是一旦市场走软，那么定向增发给市场带来的这种即期扩容压力就会体现出来，届时市场视定向增发为洪水猛兽也不是没有可能
当然，定向增发给市场带来的扩容压力最主要还是表现在12个月之后。 由于定向增发股份有12个月的锁定期，所以目前市场上上市公司可流通的股份基本上还是以原有的流通股股份为主，原非流通股东持股可上市流通的股份不多。 但12个月后的情况就发生了明显的变化，因为从目前公布定向增发方案的上市公司来看，定向增发的股份份额并不低，与原有的流通股股份相比，所占比例甚大，有的甚至大大超过了原有流通股的数量。 因此，一旦定向增发公司股份上市流通，这对这些定向增发公司来说，无疑是一次流通股的大扩容。 而且由于很多的公司都选择了定向增发的再融资方案，届时就会有很多的上市公司都会面临着这样一种流通盘大扩容的压力。 加上届时还有原非流通股的上市流通，市场上的新股发行与再融资活动还在正常进行。 因此，这方方面面的扩容压力汇合在一起，就构成了股市里的扩容大潮。 所以，对于定向增发将要带来的这种扩容压力，投资者务必要保持清醒的认识。
定向增发何以成香饽饽
近期有定向增发题材的股票涨幅喜人，
G国安、G建投涨停，G综超、苏宁电器、G韶钢涨幅均在8%以上。是什么原因让此前“圈钱猛于虎”的再融资行为，在今天反而成为了股价催升剂呢？这类股票存在什么样的投资机会和风险呢？
市场化是关键
当前上市公司再融资主要以定向增发为主。 据统计，已有29家上市公司公布了再融资计划。 在这29家公司中，23家选择了定向增发，占去近80%。 不包括海南航空和G津滨在内，21家公司定向增发的数量为37.56亿股。 其中G综超已完成再融资，公司以非公开发行方式发行了股A股，募集资金近6亿元。
定向增发既可以用最快的方式融资，又可以降低风险和费用。 定向增发不需要经过繁琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用，采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。 目前管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定，对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发也会是一个关键性的融资渠道。 除了发行速度较快之外，定向增发往往也比公开增发的市场风险要小。 公开增发定价需要参考市价，价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；而采用定向增发方式，可以把基准日设定为董事会决议公告日，对机构投资者来说，有机会以更低价格完成认购，所以发行得到支持的概率也会大一些。 当然，对于一些因支付股改对价有失去控股权威胁的上市公司来说，为了降低并购风险，大股东实施定向增发，可以进一步增持股权，通过一定的控股比例，获得更多的收益。
对于投资机构来说，定向增发方式可以使之以简洁和低成本的方式参与高成长公司或行业，轻易获得公司或行业高速发展带来的利润，更为重要的是定向增发的股权一般锁定期只在一年左右的时间，随后可以进行流通，投资周期短且收益将非常丰厚。 据了解，目前机构投资者对公司拟定向增发的股份的需求相当旺盛。
定向增发之所以受到上市公司和投资者的追捧，一个最重要的因素是现在的定向增发完全是市场化发行。 分析人士指出，定向增发的实施，由于有发行价作为保底，这将封杀股价的下跌空间，同时，为了增发的成功，上市公司也有动力做好业绩，这就成为股价上涨的最大推动力。 G综超此次增发是向不超过10家机构投资者非公开发行，而最终只有7家基金公司和1家保险公司获得认购资格，尤其是易方达基金管理公司一家就认购了4644万股的27.99%，由此可以看出认购的踊跃程度，这也为再融资第一单的闪电完成创造了有利条件。
机会与风险辨析
拟定向增发的公司因定价方式各异，募资投向风险不同，加上公司质地不一样，投资的机会和风险也不相同。
募集资金投资项目较好的公司主要有G天威、G广电、G国安等。 G天威主要投向未来发展潜力较大的太阳能项目和风力发电项目，增长前景可以期待。 G广电则将收购陕西省有线电视网络，整合省内网络后，公司将成为省内行业龙头企业，可借此抢得数字电视发展先机。 G国安的投资项目同样有很好的成长性，由于青海国安主要开发盐湖资源，储量非常丰富，国内钾肥需求旺盛，将给公司带来可观的收益。 相反，项目前景不确定因素较多的股票则风险较大，如G栖霞、G鲁西、G药玻、G京东方等。
定价方式对二级市场股票价格有提升作用的股票值得投资者关注。 如G建投、G天威、G丰原等以公告之日前20日交易平均价溢价105%发行，可以提升股票价格。
收购集团资产从而减少关联交易后，公司的治理现状将得以改观的公司，也值得重点关注，如G太钢，集团公司拥有一定矿产资源，增发完成后会提升治理水平和每股收益。 G泛海则因收购集团公司资产而改善了正在开发的房地产项目的周边环境，从而使得原有项目无形之间增值，也可以给公司带来可观的收益。 此类公司还有G重汽、驰宏锌锗等。
企业并购的动因有哪几类？
要有：⑴韦斯顿协同效应该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+1〉2的效应。 ⑵市场份额效应通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。 ⑶经验成本曲线效应其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进入壁垒。 ⑷财务协同效应并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标。 一般企业并购的直接动因有两个：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。 而增加企业价值是实现这两个目的的根本，企业并购的一般动因体现在以下几方面：⑴获取战略机会并购者的动因之一是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。 原因在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。 企业并购的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益，大量信息资源可能用于披露战略机会，财会信息可能起到关键作用，如会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等，这对企业并购十分有意义。 ⑵发挥协同效应主要来自以下几个领域：在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。 ⑶提高管理效率其一是企业的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。 此外，如果一个企业兼并另一企业，然后出售部分资产收回全部购买价值，结果以零成本取得剩余资产，使企业从资本市场获益。 ⑷获得规模效益企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。 管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。 可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。 ⑸买壳上市中国对上市公司的审批较严格，上市资格也是一种资源，某些并购不是为获得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格，通过到国外买壳上市，企业可以在国外筹集资金进入外国市场。 中国远洋运输集团在海外已多次成功买壳上市控股了香港中远太平洋和中远国际。 中远集团（上海）置业发展有限公司耗资1.45亿元，以协议方式一次性购买上海众城实业股份有限公司占股份28.7%的发起人法人股，达到控股目的，成功进入国内资本运作市场。 此外，并购降低进入新行业、新市场的障碍。 例如，为在上海拓展业务，占领市场，恒通通过协议以较低价格购买上海棱光实业国有股份，达到控股目的而使自己的业务成功的在上海开展；还可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策；出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。 企业并购作为其发展的内在动力和外在压力的表现形式，它的作用主要在于：企业的总体效益超过并购前两个独立企业效益之和的经营协同效应；由于税法和证券市场投资理念等作用而产生的一种纯货币收支上的财务协同效应；可实现企业的主营业务转移等发展战略。 成功的企业并购可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整体素质和扩大证券市场对全体企业和整体经济的辐射力；企业并购能强化政府和企业家的市场意识，明确双方责任和发挥其能动性，真正实现政企分开；企业并购为投资者创造盈利机会，活跃证券市场；有利于调整产业结构，优化资源配置，转变经济增长方式。 财务动因在西方，对企业并购存在种种理论上的解释。 有的理论认为并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益。 有的从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨。 综合各种理论，企业产权在买卖中流动，遵循价值规律、供求规律和竞争规律，使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业的同时，还要考虑由于税务、会计处理惯例以及证券交易等内在规律作用而产生的一种纯货币的效益，因此，企业产权并购财务动因包括以下几方面。 一、避税因素由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。 在税法中规定了亏损递延的条款，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。 企业现金流量的盈余使用方式有：增发股利、证券投资、回购股票、收购其他企业。 如发放红利，股东将为此支付较企业证券市场并购所支付的证券交易税更高的所得税；有价证券收益率不高；回购股票易提高股票行市，加大成本。 而用多余资金收购企业对企业和股东都将产生一定的纳税收益。 在换股收购中。 收购公司既未收到现金也未收到资本收益，因而这一过程是免税的。 企业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化目的，并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票，这些债券在一段时间后再转换成股票。 这样发行债券的利息可先从收入中扣除，再以扣除后的盈余计算所得税，另一方面企业可以保留这些债券的资本收益直至其转换为股票为止，资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。 二、筹资并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足，筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题，设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法，由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。 有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值，被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低，兼并后企业管理效率提高，职能部门改组降低有关费用，这些都是并购筹资的有利条件。 当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投入，因此采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合，盘活存量以减少投入，迅速形成新的生产力。 举例来说，在香港注册上市的上海实业控股有限公司拆资6000万元收购了上海霞飞日化公司，为中国企业探索一条间接利用外资发展国产品牌的新路，霞飞虽然拥有驰名商标的优势，但是由于缺乏资金，仍然发展缓慢，并购完成后，注册香港的公司作为向海外融资的途径。 三、企业价值增值通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善，提高了股东财富价值，因此，在实施企业并购后，企业的绝对规模和相对规模都得到扩大，控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强，能够在市场发生突变的情况下降低企业风险，提高安全程度和企业的盈利总额。 同时企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应。 四、进入资本市场中国金融体制改革和国际经济一体化增强，使筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场，许多业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向而寻求并购。 五、投机企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益，可改善企业财务状况，同时也助长了投机行为，在中国出现的外资并购中，投机现象日渐增多，他们以大量举债方式通过股市收购目标企业股权，再将部分资产出售，然后对目标公司进行整顿再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。 六、财务预期效应由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价，成为股票投机的基础，而股票投机又促使并购发生。 股价在短时期内一般不会有很大变动，只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时，价格收益比才会有所提高，但是一旦出现企业并购，市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。 企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业，提高企业每股收益，让股价保持上升的势头。 在美国的并购热潮中，预期效应的作用使企业并购往往伴随着投机和剧烈的股价波动。 七、追求利润企业利润的实现有赖于市场，只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受，实现了商品和服务向货币转化，才能真正实现利润。 与利润最大化相联系的必然是市场最大化的企业市场份额最大化。 由于生产国际化、市场国际化和资该国际化的发展而使一些行业的市场日益扩大，并购这些行业的企业以迎接国际开放市场的挑战。
标签： 股票并购 战略扩张与市场巩固之道
